股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2015-035
江苏常宝钢管股份有限公司
关于全资子公司常宝国际控股有限公司
收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“常宝股份”或“公司”）于2015年5月5日上午9时在公司二楼会议室召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司常州常宝精特钢管有限公司15%股权的议案》。公司同意全资子公司常宝国际控股有限公司（以下简称“常宝国际”）以自有资金收购控股子公司常州常宝精特钢管有限公司（以下简称“常宝精特”）15%的股权。股权转让完成后，公司将持有常宝精特60%的股权，常宝国际将持有常宝精特15%的股权。
本次股权转让不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：凯信国际发展有限公司（香港）
2、注册地址：FLAT/RM04-0826/FSHUTONCENTRE6-8HARBOURROADWANCHAIHK
3、商业注册号：35123893-000-11-13-4
4、经营范围：投资
5、设立日期：2004年11月12日
6、股东及持股情况：李世佳100%。
7、关联情况说明：交易对方及交易对方的股东，与本公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的工商情况
1、公司名称：常州常宝精特钢管有限公司
2、注册地址：常州市延陵东路558号
3、法定代表人：曹坚
4、设立日期：2005年04月26日
5、注册资本：6000万元人民币
6、公司注册号：00400C15165
7、经营范围：从事新型合金材料、钢管的生产加工，销售自产产品；从事新型合金材料，钢管及其原材料的进出口业务及国内批发业务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股东及持股情况：江苏常宝钢管股份有限公司持有60%股权，凯信国际发展有限公司持有40%股权。
（二）常宝精特最近两年主要财务数据
单位：人民币元
项目 2014年 2013年
资产总额 826,874,961.85 769,988,798.86
负债总额 306,390,746.85 305,523,578.66
经营活动产生的现 149,805,655.55 57,575,532.92
金流量净额
净资产 520484215.00 464,465,220.20
营业收入 1042227159.92 1,073,581,821.75
净利润 92,018,994.80 80,389,599.30
扣除非经常性损益 85,494,395.34 78,551,490.16
后的净利润
注：上述财务数据均经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计报告审定。
四、交易协议的主要内容
1、出让方：凯信国际发展有限公司（香港）
2、受让方：常宝国际控股有限公司（香港）
3、协议标的：常宝精特15%的股权，出让方承诺其对标的公司的出资均缴纳到位，并不存在虚假出资或抽逃出资行为。
4、转让价款及定价依据：双方经协商，确定常宝精特股权转让的资产界定日为2014年12月31日，并以常宝精特的净资产（人民币52048万元）和当年实现的扣除经常性损益后的净利润（8549万元）的1.2倍和7.3倍作为定价依据，由常宝国际向凯信国际支付人民币9450万元购买凯信国际拥有的常宝精特15%的股权，该价格包括了从2015年1月1日起至完成股权收购日期间出让公司在目标公司所享有的损益。
5、资金来源及付款方式
常宝国际用于本次股权收购的人民币9450万元全部由该公司自筹。
转让价款按下列方式支付：
（1）股权转让合同及其他法律文件签署并生效后的45个工作日内，受让方向出让方支付人民币4819.5万元（即全部款项的51%）；
（2）双方关于本次收购的股权变更的工商登记手续完成并取得工商部门确认通知书后1个月内，乙方向甲方支付余下的款项，即人民币4630.5万元（全部款项的49%）。
6、股权转让的交割
双方同意：在受让方向出让方支付首期转让价款当日，双方开始办理标的公司股权变更登记手续。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权收购完成后，公司将直接持有常宝精特60%的股权，并通过常宝国际间接持有常宝精特15%的股权，从而实现对常宝精特75%控股。
常宝精特目前的经营状况正在持续改善，营业收入和净利润较连续两年实现增长。通过本次股权收购，能够增强公司对常宝精特的控制与管理，进一步提升公司业绩，给予广大投资者更丰厚的利润回报。
六、董事会审议情况
江苏常宝钢管股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司常州常宝精特钢管有限公司15%股权的议案》，同意由全资子公司常宝国际控股有限公司以自有资金出资购买控股子公司常州常宝精特钢管有限公司15%的股权，具体内容刊登于2015年5月6日《证券时报》、和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。该项收购资产行为不构成关联交易，在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
七、独立董事独立意见：
1、本次交易中的审计机构具有证券期货从业资格，具有进行审计的专业能力和独立性，审计结果客观、公正地反映了审计基准日评估对象的实际情况。
2、公司全资子公司常宝国际控股有限公司收购控股子公司常州常宝精特钢管有限公司少数股东持有的标的股权，以标的公司的净资产、当年实现的扣除非经常性损益后的净利润作为作价依据，定价公允，不存在损害公司及股东权益的情况。收购后，能够增强公司对常宝精特的控制与管理，进一步提升公司业绩，给予广大投资者更丰厚的利润回报
3、公司第三届董事会第二十次会议已审议通过了本次交易。公司对上述交易的决策，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
八、备查文件：
1、江苏常宝钢管股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议及签字页2、常州常宝精特钢管有限公司2014年度审计报告
3、股权转让协议
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2015年5月6日
