股票代码：002478 股票简称：常宝股份 公告编号：2013-002
江苏常宝钢管股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”或“常宝股份”）第二届
董事会第二十一次会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司
100%股权的议案》，同意公司将所持有的全资子公司江苏常宝德胜钢管有限公司
（以下简称“常宝德胜”）100%的股权以 11275.54 万元的价格转让给公司的第二
大股东江苏常宝投资发展有限公司（以下简称“常宝投资”）。本次转让后，公司
将不再持有常宝德胜的股权。
2、本公司的董事长、实际控制人曹坚先生持有常宝投资 51.4%的股份，为
常宝投资实际控制人，本公司董事陈普安先生、周家华先生、严献忠先生、姚伟
民先生均为常宝投资股东。
3、本次股权转让构成关联交易，事先经过公司独立董事的认可。公司董事
会成员中与常宝投资构成关联关系的董事长曹坚先生，董事陈普安先生、周家华
先生、严献忠先生、姚伟民先生均回避表决。
4、本次股权转让涉及的金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%，不
构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
5、出席本次董事会的非关联方董事有董事朱洪章先生，独立董事周旭东先
生、佘上能先生、张燕女士，超过非关联方董事半数并超过 3 人，本次董事会的
召开和形成的决议合法有效。
6、本次交易在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
（一）基本工商信息
1、公司名称：江苏常宝投资发展有限公司
2、法定代表人：曹坚
3、注册资本：12000 万元
4、工商注册号：320400000008819
5、经营范围：对制造业、房地产业及其他实业投资及管理
（二）关联关系说明
本公司控股股东，实际控制人曹坚先生持有江苏常宝投资发展有限公司
51.4%的股权，为常宝投资控股股东、实际控制人。本公司董事陈普安先生、董
事周家华先生、董事严献忠先生、董事姚伟民先生均为常宝投资股东。
三、交易标的基本情况
（一）基本工商信息
1、公司名称：江苏常宝德胜钢管有限公司
2、法定代表人：陈普安
3、注册资本：11000 万元
4、工商注册号：320407000098050
5、经营范围：钢管生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。
（二）资产完整性
标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）经营情况
常宝德胜自设立至今尚未投产营运，因此未产生营业收入和营业利润。
（四）主要经营状况（过去两年）
单位：元
2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -1,449,822.14 -1,512,651.86
净利润 -1,449,822.14 -1,512,651.86
（注：以上财务数据均经过江苏公正天业会计师事务所审计）
（五）资产评估情况（评估基准日：2012 年 12 月 31 日）
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 0.08 0.08
非流动资产 10,607.35 10,893.43 286.08 2.70
其中：可供出售金融资
产
持有至到期投资
长期股权投资
投资性房地产
固定资产
在建工程 4,024.09 4,024.09
无形资产 6,583.26 6,869.34 286.08 4.35
其他非流动资产
资产合计 10,607.43 10,893.51 286.08 2.70
流动负债 329.93 329.93
非流动负债
负债合计 329.93 329.93
净 资 产 10,277.50 10,563.58 286.08 2.78
（以上数据经北京北方亚事资产评估有限公司北方亚事评报字[2013]第 041
号资产评估报告评估）
四、交易的主要内容
（一）交易标的
江苏常宝德胜钢管有限公司 100%的股权
（二）交易主体
出让方：江苏常宝钢管股份有限公司
受让方：江苏常宝投资发展有限公司
（三）交易价格
双方约定，由常宝投资向常宝股份支付 11275.54 万元以购买常宝股份持有
的常宝德胜 100%的股权。
定价依据：
1、根据北京北方亚事资产评估有限责任公司以 2012 年 12 月 31 日为基准日
出具的常宝德胜的资产评估报告（北方亚事评报字[2013]第 041 号），常宝德胜
的净资产评估价值为 10563.58 万元。
2、为了切实保证广大中小股东的利益，常宝投资曾在公司变更募投项目时
承诺：“若江苏常宝钢管股份有限公司因其停止实施‘ERW660 焊管项目’而造成
损失，本公司将全额承担。”
3、因此，本次交易的定价依据评估价值与用于德胜建设的募集资金二者孰
高的原则取数，最终交易价格为 11275.54 万元。
（四）付款方式
双方约定，常宝投资将于合同生效的 45 个工作日内，向常宝股份支付第一
期转让价款 5750.52 万元，占全部合同金额 51%。
常宝投资于工商变更手续办理完毕后的十二个月内，向常宝股份支付剩余的
转让价款 5525.02 万元，占全部合同金额的 49%。
（五）权益交付
双方约定，于常宝股份收到第一笔合同款项的 10 个工作日内开始办理标的
公司股权变更手续。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次股权转让交易完成后，常宝德胜将不再纳入公司合并报表范围。
公司没有为常宝德胜提供担保，亦没有通过其实施委托理财。
（二）通过本次股权转让交易，公司能够更加有效的提高资金使用效率，有
利于公司集中精力、更快更好的完成募投项目建设。
六、其他事项
江苏常宝投资发展有限公司承诺：在收购江苏常宝德胜钢管有限公司后，该
公司将不从事与江苏常宝钢管股份有限公司相同产品的经营活动。由本次股权转
让所产生的一切法律风险均由常宝投资承担。
七、董事会审议情况
江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第二十一次会议审议了《关于江苏
常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司 100%股权的议
案》，由于该项出售资产行为构成关联交易，所有关联方董事均回避表决，经其
余董事投票表决，以 4 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了该项议案。本次股
权转让交易在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。
八、监事会审议情况
江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第十一次会议审议了《关于江苏常
宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝德胜钢管有限公司 100%股权的议
案》，以 3 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过了该项议案。
九、独立董事意见
公司独立董事经审议后认为：本次股权转让交易旨在推动公司发展，有利于
提高公司资金使用效率，有利于公司集中精力更快更好的完成募投项目建设，符
合上市公司利益。本次交易涉及的资产事先经过江苏公证天业会计师事务所审
计、北京北方亚事资产评估有限公司评估，交易的定价公允、合理，不存在损害
公司和全体股东，特别是中小股东的权益的情形。
公司董事会在审议《关于江苏常宝钢管股份有限公司转让所持有的江苏常宝
德胜钢管有限公司 100%股权的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案
表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利
益的行为。
十、保荐机构意见
公司的保荐机构中国中投证券有限责任公司经核查后认为：（一）本次出售
资产的关联交易已经常宝股份第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十一次会议审议通过，所有关联方董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和公司
章程的有关规定；（二）本次股权转让交易旨在推动公司发展，有利于提高公司
资金使用效率，有利于公司集中精力更快更好地完成募投项目建设，符合上市公
司利益；（三）本次交易的定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东的权益的情形；（四）本保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、江苏常宝钢管股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
2、江苏常宝钢管股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议
3、股权转让协议
4、德胜资产评估报告
5、德胜 2012 年度审计报告
6、独立董事事先认可该交易的书面文件
特此公告
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2013 年 3 月 28 日
