山东宝莫生物化工股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日施行）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）、《上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作（2023 年 8 月修订）等法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订情况如下：
《公司 章程》原条款 《公司 章程》修订后条款
第一百零四条 独立董事应当具有五 年 第一百零四条 独立董事应当具有五年
以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必须的工作经验，具备上市公司运作的基 所必须的工作经验，具备上市公司运作的基 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则，并确保有足够的时间和精力履行其职 规则，并确保有足够的时间和精力履行其职
责。 责。
独立董事不得在上市公司兼任除董事 独立董事不得在上市公司兼任除董事
会专门委员会委员外的其他职务。 会专门委员会委员外的其他职务。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的 人 （一） 在公司或者附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司已发行 股 （二） 直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然 份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属； 人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发 行 （三） 在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名 股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名
股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制 （四）在上市公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； 人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际 （五）为上市公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自 附属企 业提供财务、法 控制人或者其各自 附属企 业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人； 要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实 （六）在与上市公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附 属企业有重大业 际控制人或者其各 自的附 属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； 务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项 （七）最近十二个月内曾经具有前六项
所列情形之一的人员； 所列情形之一的人员；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认 （八） 法 律、行政法规、中国证监会规
定的其他人员。 定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的 其他人员。
第一百二十三条 独立董事除具有《公 第一百二 十三条 独立董事履行下列职
司法》和其他相关法律、法规、本章程赋予 责：
董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）需提交股东大会审议的关联交易 表明确意见；
应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 （二）对《上市公司独立董事管理办法》立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具 第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
专项报告； 二十八条所列公司与其控股股东、实际控制
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
事务所； 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
（三）向董事会提请召开临时股东大 公司整体利益，保护 中小股东合法权益；
会； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）征集中小股东的意见，提出利润 的建议，促进提升董 事会决策水平；
分配提案，并直接提交董事会审议； （四 ）法律、行政法规、中国证监会规
（五）提议召开董事会； 定和公司章程规定的 其他职责。
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机 独立董事行使下列特 别职权：
构； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（七）在股东大会召开前公开向股东征 事项进行审计、咨询 或者核查；
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 （二）向 董事会 提议召 开临时股东大
式进行征集。 会；
独立董事行使上述职权应当取得全体 （三）提议召开董事 会会议；
独立董事的二分之一以上同意。 （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意 见；
（六 ）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的 其他职权。
独立董事 行使前 款第一 项至第 三项所
列职权的， 应当经 全体独 立董事过 半数同
意。 独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时 披露。 上述职 权不能正 常行使
的，公司应当披露具 体情况和理由。
第一百二十四条 独立董事应当对以 第一百二十四条 下列 事项应当经公
下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
（一）提名、任免董事； 审议：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）应当披露的关 联交易；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 的方案；
决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 （三）公司董事会针对公司被收购所作
分配政策是否损害中小投资者合法权益； 出的决策及采取的措 施；
（五）需要披露的关联交易、对外担保 （四 ）法律、行政法规、中国证监会规
（不含对合并报表范围内子公司提供担 定和公司章程规定的 其他事项。
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更
募集资金用途、上 市公司资助变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元且高于公司最 近一期 经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计
划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证
券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、证券交易所业务规则及本章程
规定的其他事项。
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