证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2022-005
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于全资子公司对外签署投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）的全资子公司成都宝莫矿业有限公司（下称“成都宝莫”或“甲方”）拟通过增资的方式获得醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“日景矿业”）及醴陵宏博矿业发展有限公司（下称“宏博矿业”，日景矿业及宏博矿业合称“乙方”）各自不超过 20%的股权，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。本次签订的《投资意向协议》系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定，尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，存在较大的不确定性。
2.本次签订的《投资意向协议》，暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响，对公司未来业绩的影响尚不确定。公司将持续关注相关事项的进展情况，并将严格按照相关法律法规的要求，履行必要的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3.本次签订的《投资意向协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、投资意向协议签署概况
1.投资意向协议签署的基本情况
成都宝莫与日景矿业、宏博矿业、蔡建军、湖南众鑫实业发展有限公司（下
称“众鑫实业”，蔡建军及众鑫实业合称“丙方”）于 2022 年 3 月 22 日在四川
省成都市签订了《投资意向协议》，成都宝莫拟通过增资的方式获得日景矿业及宏博矿业各自不超过 20%的股权，具体增资金额及增资比例尚未最终确定。
2.签订投资意向协议已履行的审批程序
本次签订的《投资意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在较大的不确定性，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本次签订的《投资意向协议》履行情况及后续合作进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易各方情况介绍
1. 醴陵市日景矿业发展有限公司
统一社会信用代码：91430281074958174P
住所：醴陵市官庄镇官庄村
法定代表人：周双材
注册资本：8552.00 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013 年 07 月 25 日
营业期限至：2043 年 7 月 24 日
经营范围：矿产品加工及销售；建材销售；矿业技术服务咨询；提高矿山尾矿利用率的新技术研发咨询；矿山生态回复技术综合应用咨询；金属、非金属矿石开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止《投资意向协议》签订日，日景矿业的股东为蔡建军及众鑫实业，其中，蔡建军持股比例为 78.3676%，众鑫实业持股比例为 21.6324%。日景矿业持有湖南省自然资源厅核发的《采矿许可证》，证号：C4300002021074110152292，开
采矿种为金矿，有效期自 2021 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 21 日。日景矿业与公
司不存在关联关系。
2. 醴陵宏博矿业发展有限公司
统一社会信用代码：91430281394224380P
住所：醴陵市官庄镇鹅颈村鹅颈组
法定代表人：周双材
注册资本：200.00 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2014 年 09 月 26 日
经营范围：矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止《投资意向协议》签订日，宏博矿业的股东为蔡建军及众鑫实业，其中，蔡建军持股比例为 56.00%，众鑫实业持股比例为 44.00%。宏博矿业持有湖南省自然资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》， 勘查项目为湖南省醴陵市小横江
矿区桃花矿段金矿详查，有效期至 2026 年 7 月 21 日。宏博矿业与公司不存在关
联关系。
3.湖南众鑫实业发展有限公司
统一社会信用代码：91430703MA4L9GE720
住所：常德市鼎城区玉霞街道迎宾社区桃花源路 29 号
法定代表人：姚颖
注册资本：5000.00 万人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 08 月 18 日
经营范围：以自有资产进行实业投资及投资管理、资产管理（不含金融、证券、期货，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），技术交流；高端养老服务；生态旅游服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止《投资意向协议》签订日，众鑫实业的股东为蔡建军及姚颖，其中，蔡建军持股比例为 70%，姚颖持股比例为 30%。众鑫实业与公司不存在关联关系。
4.蔡建军，男，中国国籍，住址：湖南省常德市******。蔡建军与公司不存在关联关系。
三、投资意向协议的主要内容
1.标的资产
甲方拟以现金向乙方增资的方式拥有乙方各自不超过 20%的股权（下称“本
次交易”或“本次投资”）。
2.标的资产价格
甲方拟聘请的具有证券期货相关从业资格的审计机构和资产评估机构以
2022 年 4 月 30 日为基准日对乙方进行审计、评估，各方同意本次交易的最终交
易价格将由前述具有证券期货相关从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。如因本次交易需要乙方重组对前述基准日延后的，各方予以同意。
3.其他安排
各方同意并确认，如本次交易需要，丙方同意根据整体交易安排配合对乙方进行重组的相关工作；本次交易的其他事项的安排具体由各方协商确定，以各方正式签署并生效的协议的约定为准。
4.本次投资的前提条件
各方同意，本意向协议项下投资事项应以下述条件均满足为前提：
4.1 甲方的尽职调查已完成且甲方对于尽职调查结果表示满意，或者是尽职
调查发现的问题已经采取了令甲方满意的补救措施；
4.2 乙方合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可
证》，相关矿业权利不存在任何影响本次交易的第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；
4.3 甲方依法作出关于同意本次交易事项的内部决策，且丙方就本次交易放
弃优先认购权；
4.4 各方完成本次投资最终交易文件的谈判，并对交易文件内容无异议；
4.5 不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府
程序或书面约定；
4.6 各方的陈述保证均为持续真实、准确且不具有误导性；
4.7 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修
订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
5.特别约定
5.1 本次交易的排他期为本意向协议签署之日起 7 个月内，排他期内，乙方、
丙方应确保，甲方享有与乙方、丙方就本次交易协商和谈判的独家排他权利，乙方、丙方不得与甲方之外的任何第三方洽谈与本意向协议项下本次交易相同或相类似的任何事宜，不得与任何第三方达成与本次交易相同或相类似的协议安排，除非在此期间内各方明确终止本次交易。
5.2 本意向协议生效后 7 个月内，各方未能就本次交易签署正式的交易文件，
则本意向协议将视为终止，且各方互相不对其他方承担任何的赔偿义务及违约责任。但本意向协议第五条规定的保密义务继续有效，不受本条款影响。
5.3 在甲方自行和/或聘请的中介机构对乙方的财务、法律、业务等方面进
行初步尽职调查后的调查结果显示乙方合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘查许可证》，且不存在任何影响本次交易的权属瑕疵或其他重大瑕疵的情况下，甲方同意在本意向协议签署之日起 1 个月内就本次交易向乙方支付交易诚意金人民币 300 万元（大写：叁佰万元整）。
5.4 若甲方已按照约定支付了交易诚意金，而发生约定事项或约定的本次投
资的前提条件未能满足导致本次交易未能最终签署正式交易协议的，乙方应于收到甲方书面通知之日起 5 日内将交易诚意金全额退还至甲方指定账户。若各方按照本协议约定就本次交易签署正式交易协议的，乙方应于正式交易协议签署之日将交易诚意金退还至甲方指定账户，由甲方作为增资价款的一部分用于向乙方增资。
5.5 丙方同意，丙方就前述乙方退还诚意金事宜承担连带责任。
6.保密条款
6.1 各方同意，未经其他方的事先书面同意，任何一方不得以任何形式将本
次交易及谈判和履约中所获知的其他方的商业、技术机密和本次交易的其他相关信息向任何各方以外的他方透露（聘用的有关中介机构除外）；如一方根据适用的法律法规或监管机构的要求而作出披露，需要提前告知另一方并协商披露方式；且各方需将该等保密义务通知其聘请的有关中介机构并促使中介机构按照本条约定遵守该等保密义务。
6.2 如因任何一方及其聘请的有关中介机构未能履行保密义务，而给其他方
造成任何经济损失的，违约方均应承担全部赔偿责任。本条规定不因任何原因终止或失效。
7.违约责任
7.1 若乙方和/或丙方违反约定，乙方和/或丙方与甲方之外任何第三方洽谈
与本次交易相同或相类似的任何事宜，或与任何第三方达成与本次交易相同或相类似的协议安排，则甲方有权解除本协议。甲方若已按照约定支付了交易诚意金
的，乙方应于收到甲方书面通知之日起 5 日内将交易诚意金退还至甲方指定账户。另，甲方因本次交易所发生的一切费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、与本次交易相关的差旅费用、调查费用等均应由乙方承担，丙方就此承担连带责任。
7.2 若因乙方未合法拥有关于黄金矿产资源的《采矿许可证》《矿产资源勘
查许可证》，或矿业权利存在影响本次交易的第三方权利，或矿业权利权属存在纠纷/潜在权属纠纷的，甲方有权解除本协议。甲方若已按照约定支付了交易诚意金的，乙方应于收到甲方书面通知之日起 5 日内将交易诚意金退还至甲方指定账户。另，甲方因本次交易所发生的一切费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、与本次交易相关的差旅费用、调查费用等均由乙方承担，丙方就此承担连带责任。
7.3 若乙方于收到甲方要求其退还交易诚意金的书面通知之日起 5 日内，没
有按时将交易诚意金足额退还至甲方指定账户的，每逾期一日，乙方应按照其应付未付金额的万分之五向甲方支付逾期利息，丙方就此承担连带责任。
7.4 经各方一致同意，考虑到本次交易涉及上市公司间接取得矿业权资产事
宜，若甲方股东有权决策的机构未能审议通过本次交易或监管部门就本次交易持否定态度，导致甲方解除本协议，则该等情形不视为甲方的违约情形，其他协议各方亦不要求甲方承担任何的法律责任。
四、投资意向协议对上市公司的影响
1.本次签订的《投资意向协议》不影响现有主营业务的正常开展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2.本次签订的《投资意向协议》仅为公司子公司与乙、丙方达成的初步意向协议，能否签署正式协议并履行尚存在不确定性，故暂无法预计对公司当期及未来财务状况、经营成果产生的影响。
五、风险提示
1.本
查看PDF原文
