证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2022-007
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于转让东营力达医药有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易双方签订的协议为附生效条件协议，须待双方约定的生效条件成就后生效。
2.本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述
山东宝莫生物化工股份有限公司（下称“公司”）近日与上海先导药业有限公司（下称“先导药业”）签署了《关于东营力达医药有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），公司将持有东营力达医药有限公司（下称“力达医药”）30%的股权（下称“标的股权”，对应认缴注册资本人民币 4,800 万元，实缴注册资本人民币 2,400 万元）转让给先导药业。双方同意以致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2021）第 110A011446 号《山东宝莫生物化工股份有限公司 2020 年度审计报告》载明的标的股权的账面价值为基础，共同协商确定标的股权的交易价款为人民币 1,300 万元。
本次签署的《股权转让协议》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《关于转让公司参股子公司股权的议案》已经公司召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司全体独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次交易无需提请股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.基本情况
名称：上海先导药业有限公司
统一社会信用代码：9131011574494328XJ
住所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 308 号 2 幢 309 室
法定代表人：庄贤韩
注册资本：人民币 2,040 万元
类型：有限责任公司
成立日期：2002 年 11 月 27 日
经营范围：生物与医药技术的开发，医药中间体的研究、开发、生产、销售，及相关技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物或技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.先导药业不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、力达医药的基本情况
1.基本情况
名称：东营力达医药有限公司
统一社会信用代码：91370500588757564K
法定代表人：庄贤韩
成立日期：2011 年 12 月 26 日
注册资本：人民币 16,000 万元
公司住所：东营市东营区府前大街 59 号
经营范围：生物医药技术的研发、技术服务、技术转让；以自有资产投资业务；预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方奶粉)的批发兼零售(有效期限以许可证为准)；第一类医疗器械的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2020 年 12 月 31 日，标的股权的账面价值为 1,290.27 万元。
2.本次交易前后的股权结构情况
本次交易前，公司持有力达医药 30%的股权，先导药业持有力达医药 40%的
股权，东营经济技术开发区国有资产运营有限公司以及北京国新航投资管理有限公司合计持有力达医药 30%的股权。
本次交易完成后公司将不再持有力达医药股权。
3.其他事项
公司不存在为力达医药提供担保的事项，亦不存在委托力达医药理财以及其他占用公司资金的情形，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为
他人提供财务资助情形。
四、股权转让协议的主要内容
1.成交金额：1,300 万元。
2.支付方式：现金交易。
3.分期付款的安排：买方应在《股权转让协议》生效后 3 个工作日内或 2022
年 4 月 10 日前（以孰晚者为准）向卖方指定银行账户支付首期价款人民币 390
万元。买方应在标的股权交割后且 2022 年 12 月 31 日前向卖方账户支付全部剩
余购买价款，即二期价款人民币 910 万元。
4.协议的生效条件：（1）《股权转让协议》已经由各方正式签署；（2）力达医药股东会审议通过了批准本次交易的内部决策程序；（3）卖方董事会及/或股东大会审议通过了批准本次交易的内部决策程序。
5.交易定价依据：双方同意以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第 110A011446 号《山东宝莫生物化工股份有限公司 2020 年度审计报告》载明的标的股权的账面价值为基础，共同协商确定本次交易的购买价款。经双方协商一致，买方根据本协议的条款与条件就获得全部标的股权应向卖方支付的购买价款为人民币 1,300 万元。
6.质押担保：双方一致确认，为担保买方在《股权转让协议》项下的全部付款义务及其他或有违约责任、赔偿义务，买方应在签署《股权转让协议》的同时与卖方签署《质押协议》，将其目前持有的公司 40%的股权（对应公司注册资本出资额 6400 万元、实缴出资额 1200 万元，下称“质押股权”）质押给卖方，并
应在 2022 年 3 月 31 日前完成质押股权的出质设立登记；在卖方账户收到全部价
款后，卖方应相应解除其对质押股权的质押，具体事宜由双方另行签署的《质押协议》约定。
7.过户时间：卖方应根据买方、力达医药的要求，在买方、力达医药发出书面通知的 5 个工作日内配合提供办理标的股权工商过户登记、质押股权质押登记所需的其余相关资料文件。
8.过渡期安排：双方一致同意，鉴于力达医药由买方实际控制，则自 2022
年 1 月 1 日至交割日期间标的股权所对应产生的损益均由买方承担和享有。
9.回购条款：在本次交易完成后三年内，公司有权以协议项下实际支付的对
价(不含利息)要求回购先导药业在本次交易完成后根据协议受让并登记在其名下的力达医药股权及基于前述股权而产生的孳息。
10.违约责任：如果一方未能履行其在《股权转让协议》项下的任何义务或违反《股权转让协议》的任何条款，则构成对《股权转让协议》的违约(该方为“违约方”)。在此情况下，非违约方有权要求违约方承担违约责任，包括继续履行、采取补救措施、支付违约金、支付逾期利息及/或赔偿损失等。如果先导药业未按照协议约定按期向公司足额支付购买价款，则每迟延 1 日，先导药业应向公司支付相当于其逾期支付的金额万分之三(0.03%)的逾期利息。
五、出售资产的目的和对公司的影响
力达医药主要从事创新药物的研发和产业转化、药用辅料的生产和销售等业务，由于医药研发行业具有高投资、高风险、长周期、高收益等行业特点，公司该项长期股权投资预期投资收益的实现时间与金额仍存在不确定性。本次公司以不低于该项长期股权投资账面价值的价格出售力达医药 30%的股权，且同时将剩余 2400 万元的出资义务一并转让给受让方，有利于降低投资风险，有利于进一步优化公司整体资源配置。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不会对公司的经营管理造成不利影响，交易定价原则遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东合法利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、《山东宝莫生物化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
2、《山东宝莫生物化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项之独立意见》；
3、《山东宝莫生物化工股份有限公司 2020 年度审计报告》（致同审字[2021]
第 110A011446 号）；
4、《关于东营力达医药有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
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