证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2018-001
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于挂牌出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月22日在山东黄河三角洲产权交易中心（以下简称“交易中心”）通过公开挂牌方式转让子公司宝莫（北京）环保科技有限公司（以下简称“宝莫北京”）100%股权。
2、本公司原股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）以11,561.75万元人民币取得宝莫北京100%股权。
3、本次挂牌出售宝莫北京股权事项于2017年12月22日经公司
2017年第二次临时股东大会审议通过。
4、本次交易构成关联交易。
5、本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2017年12月6日，公司第四届董事会第十一次临时会议审议通
过了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的议案》，将通过公开挂牌方式出售宝莫北京100%股
权。2017年12月22日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的议案》，同意通过公开挂牌方式，以不低于标的股权的评估值11,561.75万元人民币出售宝莫（北京）环保科技有限公司100%股权。
上述事项详见公司2017年12月7日在巨潮资讯网、《中国证券
报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《关于拟通过公开挂牌方式出售子公司宝莫（北京）环保科技有限公司股权的公告》（公告编号：2017-052），2017年12月23日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的《2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-055）。
2017年12月22日，公司将持有的宝莫北京100%股权在山东黄
河三角洲产权交易中心公开挂牌征集受让方，宝莫北京 100%股权挂
牌价格为11,561.75万元，本次标的股权挂牌面向所有市场主体公开
转让，挂牌报名时间7日，所有符合条件的意向主体均可参与竞买，
最终经网络竞价确定本次转让标的的受让方。
2017年12月29日，公司收到交易中心《挂牌结果通知书》，长
安集团作为唯一摘牌方，摘牌价11,561.75万元，长安集团拟与公司
签署《产权交易合同》，通过协议转让方式取得宝莫北京100%股权。
本次交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则（2014）》第10.2.14规定“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”。
二、交易对方基本情况
胜利油田长安控股集团有限公司
法定代表人：吴时军
注册资本：6,258万元人民币
注册地址：东营市东营区西四路346号
统一社会信用代码：913705007648014143
经营范围：实业投资；石油化工及生物化工产品(不含危险品）的研究开发、生产销售、技术转让、技术咨询服务；电子仪器仪表研究开发、生产销售；油田地质采油工艺技术开发、研究、技术服务；石油机械设备及配件、消防器材生产销售；建筑、安装、装饰工程；房地产开发；物业管理；国际贸易；餐饮服务；房屋租赁；旅行社业务；车、船票代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东：夏春良、吴时军、杜斌、刘燕、徐志伟、栾庆民等24名
股东
本公司与长安集团在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。2017年6月17日，长安集团与西藏泰颐丰信息科技有限公司签署了《股份转让协议》，并于2017年9月8日，完成股份过户登记手续。截至目前，长安集团不再持有本公司股份。
单位：元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总计 6,048,645,484.28 4,866,549,715.26
归属于母公司所有者权益 1,518,538,880.25 2,001,608,701.69
合计
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
营业收入 1,310,906,849.70 498,946,642.32
归属于母公司所有者的净 81,330,318.10 587,966,827.53
利润
三、交易标的基本情况
公司名称：宝莫（北京）环保科技有限公司
法定代表人：杜斌
注册时间：2011年10月31日
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市海淀区高里掌路1号院7号楼102室
经营范围：技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）；专业承包；经济贸易咨询；投资管理
股权结构：公司持有其100%股权
截至2017年11月30日，宝莫北京总资产8387.10万元，负债
1335.54万元，净资产7051.56万元。截止2017年11月30日利润
总额-1792.07万元、净利润-1792.07万元。
四、产权交易合同主要内容及履约安排
1、转让方：山东宝莫生物化工股份有限公司
受让方：胜利油田长安控股集团有限公司
2、转让价格：转让方将上述产权以人民币（大写）壹亿壹仟伍佰陆拾壹万柒仟伍佰元整(￥115,617,500)有偿转让给受让方。
3、产权转让方式
本合同项下的产权经资产评估确认，通过交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。
4、产权转让价款支付方式
双方同意按照本合同约定的产权转让价格，采取一次性付款的方式转让给受让方。
双方约定，受让方应自本合同签订之日起5个工作日内，将产权
转让价款汇入交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由交易中心负责将产权转让价款支付给转让方。
5、债权、债务处理方案
受让方受让该标的后，标的企业法人资格存续，受让方承诺标的企业继续承接原有债权债务及或有负债。
6、产权交割事项
（1）转让方和受让方协商和共同配合，由转让方于本合同项下的产权交易取得产权交易凭证后5个工作日内，到有关部门办理完成产权的变更登记手续。
（2）转让方应在2018年1月31日前，将本合同所涉及的产权
转让标的的资产及清单、权属证书、财务报表、档案资料、印章印鉴等完整地移交给受让方，由受让方核验查收。
（3）双方约定，自评估基准日起至产权变更登记完成日止，期间发生的盈利或亏损及风险由受让方承担。
7、产权转让的税费负担
（1）本产权交易行为涉及的税收，按照国家有关法律规定缴纳。
（2）本产权交易行为所涉及的有关费用，经双方当事人协商约定，由双方各自承担。
8、合同争议的解决方式
双方履行合同过程中发生争议时，可协商解决；若协商不成，可依法向转让方所在地法院提起诉讼。
9、违约责任
（1）任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方如未能按合同约定支付产权转让价款，每逾期1天，
应按全部转让价款的1‰，向对方支付违约金。
受让方未按本合同约定支付产权转让价款的，经催告后，受让方仍未履行上述付款义务的，转让方有权单方解除本合同，并要求受让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（3）转让方未按期交割产权转让标的，每逾期1天，应按全部
转让价款的1‰向受让方支付违约金。
转让方未按期交割产权转让标的的，经催告后，转让方仍未履行上述交割产权义务的，受让方有权单方解除本合同，并要求转让方按照全部转让价款的10%承担违约责任。
（4）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业造成重大不利，或影响产权转让价格达10%以上的，受让
方有权解除合同，并要求转让方按照转让价款的10%承担违约责任。
受让方不解除合同的，有权要求转让方就有关事项进行补偿。
经双方协商，也可约定其他赔偿方式。
五、出售资产对公司的影响
1、本次出售资产有利于公司产业布局调整，优化资源配置，增强公司持续盈利能力，提升经营效益。本次出售资产按不低于标的股权的评估值，以公开挂牌转让的方式进行，预计产生的非经常性收益对公司利润产生积极影响。
2、出售宝莫北京100%股权后，本公司不再持有宝莫北京股权。
截至目前，本公司没有为宝莫北京提供担保、没有委托理财情况。
六、备查文件目录
《产权交易合同》
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一八年一月二日
