证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-056
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、为创建国家认定企业技术中心，满足新设研发实验室需要，公
司拟购置东营长安房地产开发有限公司（以下简称“长安房开”）开发
的长安大厦写字楼25-26层房产用作公司研发中心实验和办公场所。
2、长安房开是公司控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以
下简称“长安集团”）全资子公司，长安集团持有其100%股份。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该交易属于关联交易。
3、公司第三届董事会第七次会议审议通过了上述事项，关联董事
夏春良先生、吴时军先生、刘皓先生、李文哲先生均回避了对该事项
的表决。
4、公司第三届监事会第七次会议对此项关联交易进行了审议。
5、独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、东营长安房地产开发有限公司成立于2000年3月28日，注册地
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址东营市东营区西四路346号，公司性质为有限责任公司（法人独资），
注册资金12,000万元，法定代表人吴时军，经营范围房地产开发、经
营。长安房开是公司控股股东长安集团全资子公司，长安集团持有其
100%股份。截至2011年12月31日，该公司总资产为25,171.28万元，所
有者权益为10,730.95万元，2011年实现主营业务收入200.66万元，净
利润-256.12万元。该公司目前业务主要为实施长安大厦工程在建项
目。
三、关联交易标的基本情况
长安大厦项目位于东营市西城中心位置，西四路以东、商河路以
南，为东营市西城中心地标建筑，是目前东营市单体最大、高度最高
的 功 能 综 合 性 大 厦 。 项 目 占 地 面 积 19035.4 平 方 米 ， 总 建 筑 面 积
145865.3平方米，总高约100米。酒店写字楼项目1-5层为商场，6-16
层为星级酒店，17-26层为高档写字楼。
该项目的建设用地规划许可证为：地字第370500201000077号；建
设工程规划许可证：建字第370500201100079号；建筑工程施工许可证：
编号370502201109020201。拥有编号为东国用2011第01-831号、第
01-832号的地块的土地使用权。土地面积为19035.4平方米，土地使用
起始日期为2011年4月29日，其中城镇住宅用地终止日期2073年11月10
日，其他商务用地终止日期2043年11月10日。
长安房开已于2012年9月28日取得商品房预售许可证，预售商品房
批准机关为东营市住房和城乡建设委员会，许可证号为东房注字第
2012043号。
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四、交易的定价政策及定价依据
公司本次认购范围和面积：长安大厦写字楼25、26两层，建筑面
积为2517.13平方米。
交易价格按照房产在东营市物价局的销售备案价格和销售优惠政
策（整层购买并一次性付款为备案价格的96%），折后总价为2564.68
万元。交易定价公开公平公正，付款优惠政策和长安大厦其余对外销
售楼层优惠政策无异。
该项资金拟使用超募资金建设项目—创建国家认定企业技术中心
项目资金。
五、交易协议的主要内容
交易双方尚未就本次交易签署协议，公司将在董事会批准后于长
安房开签订房产认购协议书和购置合同。该房产计划在2014年6月份向
本公司正式交付使用房屋。在写字楼交付使用后三个月内，将该商品
房向东营市房屋产权管理局申请办理初始登记。取得产权证后一年内
申请办理买受人的房屋所有权证和土地使用权证。
六、本年度已经于该关联方发生的各类关联交易的总金额
此次购买长安大厦写字楼为公司与长安房开首次发生业务往来，
之前无任何经济活动往来和交易。
七、交易目的和对公司影响
为提高创新能力，公司第二届董事会第八次会议决定,在省级企业
技术中心的基础上，围绕能源和环保两大主题，加大经费投入，加强
研发中心软硬件建设，不断提升研发水平，实施创建国家认定企业技
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术中心项目。自项目实施以来，企业技术中心各项建设工作进展顺利，
研发项目和规模不断加大。随着公司业务的拓展，公司计划进一步增
设研发机构，加强与油田地质、采油研究院所的技术交流和合作，开
展页岩气、低渗透油藏等非常规能源开发化学品和技术研发，而公司
目前厂区研发中心场所为上世纪九十年代时所建，虽后经整修和改建，
但受条件局限，面积和功能已经很难适应企业发展后的要求。公司购
买长安大厦房产作为研发中心实验和办公场所，将对公司创建国家认
定企业技术中心、增强研发创新能力具有重要的意义和积极的推动作
用。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，董事
会在审议此项关联交易时，关联董事进行了回避，会议的表决和决议
程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定。
同意公司购置长安大厦商业写字楼房产用作公司研发中心实验和
办公场所。该交易将对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创
新能力具有重要的意义和积极的推动作用。经审查，该交易符合公司
实际情况，属正常业务往来，交易价格依照房产在东营物价局备案价
格和优惠政策，与长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。我们认
为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相
关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易
事项。
九、监事会意见
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同意公司购置长安大厦商业写字楼房产用作公司研发中心实验和
办公场所。该交易将对公司创建国家认定企业技术中心、增强研发创
新能力具有重要的意义和积极的推动作用。经审查，该交易符合公司
实际情况，属正常业务往来，交易价格依照房产在东营物价局备案价
格和优惠政策，与长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。我们认
为关联交易定价公平、合理，募集资金的使用符合有关法律法规的相
关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。同意该关联交易
事项。
十、保荐机构意见
中投证券保荐代表人通过审慎核查,发表意见如下：
1、宝莫股份本次购买房产暨关联交易的事项已经公司第三届董事
会第七次会议审议通过，会议表决时，关联董事夏春良先生、吴时军
先生、刘皓先生、李文哲先生回避了该议案的表决，独立董事、监事
会发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
2、为实施创建国家认定企业技术中心项目，提升创新能力，满足
公司增设研发机构，开展与油田地质、采油研究院所的技术交流和合
作，加强页岩气、低渗透油藏等非常规能源开发化学品和技术研发的
需要，公司拟购买长安大厦房产作为研发中心实验和办公场所。实施
该项目将对公司增强研发创新能力和市场竞争力具有积极的推动作
用。
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3、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易
价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，
没有损害公司及公司全体股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构同意公司本次购买房产暨关联交易的事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议
2、公司第三届监事会第七次会议决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年十二月二日
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