股票代码：002475 公司简称：立讯精密
立讯精密工业股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
对《关于请做好立讯精密非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》之回复报告
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年十月
对《关于请做好立讯精密非公开发行股票发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 10 月 11 日出具的《关于请做好立讯精密非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”或“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）对告知函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之保荐机构尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗）： 告知函所列问题
宋体（不加粗）： 对告知函所列问题的回复
目录
一、问题一...... 4
二、问题二......22
一、问题一
关于安全生产事故。2021年4月22日，胜瑞电子发生火灾事故，致8人死亡（含2名消防人员），直接经济损失约3,113.22万元。2021年12月7日，上海市应急管理局，对胜瑞电子作出罚款90万元的行政处罚，并向胜瑞电子出具告知书，拟将胜瑞电子纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单。
请申请人：（l）结合拟纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单、处以90万元罚款的事实，根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等，说明相关事项是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”；（2）说明若将胜瑞电子纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单的具体影响，包括惩戒期限、惩戒措施、对经营成果的影响等；（3）结合伤亡人数、直接经济损失、处罚幅度等方面，说明近三年类似案例情况（含具体案情及处理处罚情况等）；（4）结合上述情况，说明此次安全生产事故是否构成本次发行的实质性法律障碍。
请保荐机构、申请人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查意见。
回复：
一、结合拟纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单、处以90万元罚款的事实，根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等，说明相关事项是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”
（一）此次事故未造成严重环境污染
依据上海市人民政府对事故调查报告的批复和相关环境检测报告，生态环境部门对火灾现场周边大气进行监测，结果无明显异常；对周边河道封堵、关闭水闸、搭建围堰等措施拦截火灾扑救过程中产生的废水经现场监测，区域水体水质无异常；本次火灾事故未造成环境污染等次生灾害。
因此，此次事故属于安全生产领域事故，未造成严重环境污染。
（二）此次事故属于较大生产安全事故，未造成重大人员伤亡
依据《生产安全事故报告和调查处理条例》，根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5,000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1,000万元以下直接经济损失的事故。
根据上述规定及此次事故造成的人员伤亡与直接经济损失（8人死亡，无人重伤，直接经济损失约3,113.22万元）等情况，此次事故属于较大生产安全事故，不属于造成重大人员伤亡的重大或特别重大生产安全事故。
（三）此次事故属于意外事故，胜瑞电子无主观故意
此次事故的直接原因系作业人员在车间内违章吸烟，胜瑞电子存在管理疏忽是间接原因，胜瑞电子并无造成事故发生的主观故意。此外，胜瑞电子在事故发生后已积极善后并整改落实，不存在《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条规定需额外处罚的“（一）谎报或者瞒报事故的；（二）伪造或者故意破坏事故现场的；（三）转移、隐匿资金、财产，或者销毁有关证据、资料的；（四）拒绝接受调查或者拒绝提供有关情况和资料的；（五）在事故调查中作伪证或者指使他人作伪证的”等情形。
（四）此次事故未造成恶劣社会影响，未严重损害社会公共利益
胜瑞电子火灾事故发生在其厂区内，经火灾扑救，未蔓延至厂区外并损害外部不特定社会公众的人身或财产安全，经相关机构检测亦未造成环境污染等次生灾害，未导致一定范围内居民的生活起居受到重大影响；且胜瑞电子已向伤亡人员家属赔付补偿金。因此，此次事故未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害社会公共利益的情形。
（五）胜瑞电子拟被纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单，未被纳入安全生产领域黑名单
截至本回复报告出具日，胜瑞电子尚未被正式纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单。同时，根据上海市应急管理局于2021年12月7日向胜瑞电子出具的《纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单书面告知书》（沪应急（2021）惩1号），胜瑞电子系因“发生较大生产安全责任事故，存在失信行为”拟被纳入失信联合惩戒对象名单，而非黑名单；纳入依据系《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》第二条，即发生较大生产安全责任事故；不属于第三条所规定的“存在严重违法违规行为，发生重特大生产安全责任事故，或1年内累计发生2起较大生产安全责任事故，或发生性质恶劣、危害性严重、社会影响大的典型较大生产安全责任事故”的情形。
（六）胜瑞电子由于此次事故被罚款90万元，符合较大事故法定罚款区间
依据《中华人民共和国安全生产法》（2014年修正），发生一般事故的，处20万元以上50万元以下的罚款；发生较大事故的，处50万元以上100万元以下的罚款；发生重大事故的，处100万元以上500万元以下的罚款；发生特别重大事故的，处500万元以上1,000万元以下的罚款；情节特别严重的，处1,000万元以上2,000万元以下的罚款。
依据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》（2015修正）第十五条第一款第二项规定，造成6人以上10人以下死亡，或者30人以上50人以下重伤，或者3,000万元以上5,000万元以下直接经济损失的，处70万元以上100万元以下的罚款。
此次事故为较大事故，考虑此次事故的伤亡人数及造成的直接经济损失，此次事故的法定罚款区间为70万元-100万元，胜瑞电子最终被处以罚款90万元，符合法定罚款区间规定，不属于较大事故法定罚款区间内的顶格处罚，亦不属于重大事故、特别重大事故、情节特别严重的罚款区间。
（七）胜瑞电子占发行人主营业务收入及净利润比例较低
胜瑞电子的主营业务收入和净利润占发行人合并报表相应科目的比例较低：胜瑞电子系发行人于2021年2月并表的下属公司，胜瑞电子2021年度、2022年1-6月占发行人主营业务收入的比例分别为0.05%、0.03%；胜瑞电子2021年度、2022
年1-6月的净利润均为负数，占发行人净利润的比例分别为-1.98%、-0.28%。依据《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。报告期内，胜瑞电子的主营业务收入和净利润占发行人合并报表相应科目的比例不超过5%，且如上所述，胜瑞电子火灾事故未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。
（八）存在其他发生较大安全生产事故但未对上市公司再融资构成实质影响的案例
经查询，市场上存在报告期内或过会后、发行前，上市公司或其子、分公司发生较大安全生产事故且被予以处罚的案例，上述案例中部分亦存在被纳入联合惩戒对象/黑名单的情形，该等情形未对上述案例的再融资构成实质影响，具体情况详见本题回复之“三”部分的回复。
综上所述，结合胜瑞电子拟纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单而非黑名单，并被处以 90 万元罚款的事实，综合考虑行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况，胜瑞电子上述安全生产事故相关事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项非公开发行股票的规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形”。
二、说明若将胜瑞电子纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单的具体影响，包括惩戒期限、惩戒措施、对经营成果的影响等
（一）联合惩戒实施方式
依据《关于对安全生产领域失信生产经营单位及其有关人员开展联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2016〕1001 号，以下简称“《联合惩戒备忘录》”）规定，联合惩戒的实施方式为在安全监管总局政府网站、“信用中国”网站和企业信用信息公示系统向社会公布。
依据《对安全生产领域失信行为开展联合惩戒的实施办法》（安监总办〔2017〕
49 号，以下简称“《联合惩戒实施办法》”）规定，拟纳入联合惩戒对象和“黑名单”管理的信息经国家安全监管总局局长办公会审议通过后，通过全国信用信息共享平台和全国企业信用信息公示系统向各有关部门通报，并在国家安全监管总局政府网站和《中国安全生产报》向社会公布。
根据上述规定并经核查，截至本回复报告出具日，胜瑞电子尚未被正式纳入安全生产领域失信联合惩戒对象名单。
（二）惩戒期限
依据《联合惩戒实施办法》规定，联合惩戒和“黑名单”管理的期限为 1 年，自公布之日起计算；联合惩戒和“黑名单”管理期满，被惩戒对象须在期满前 30个工作日内向所在地县级（含县级）以上安全监管监察部门提出移出申请，经省级安全监管监察部门审核验收，报国家安全监管总局。国家安全监管总局办公厅会同有关司局严格审核，报总局领导审定后予以移出，同时通报相关部门和单位，向社会公布。
（三）惩戒措施
依据《联合惩戒备忘录》规定，各部门按照《联合惩戒备忘录》约定内容，根据生产经营单位及有关人员失信行为严重程度，依法依规对其实施联合惩戒。惩戒措施包括以下 29 项：
惩戒措施 实施单位
（一）加强安全监管监察。各级负有安全监管监察职责的部门针对
存在失信行为的生产经营单位及其有关人员制定并落实以下措施：
①加大执法检查频次；②
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