证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2020-086
立讯精密工业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”或“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2020年11月12日审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次投资暨关联交易概述
1、本次投资暨关联交易基本情况
2020年7月17日，公司及控股股东立讯有限公司（以下简称“立讯有限”）与纬创资通股份有限公司（以下简称“纬创股份”）、WIN SMART CO.，LTD. （以下简称“WIN”）签署了《收购框架协议》，公司（或控股子公司）拟与立讯有限共同出资以现金收购WIN直接及间接控制的全资子公司纬创投资（江苏）有限公司（以下简称“江苏纬创”）及纬新资通（昆山）有限公司（以下简称“昆山纬新”，与“江苏纬创”合称“目标公司”）的100%股权。具体内容详见公司于2020年7月18日披露的《关于签署收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-056）。
2020年11月12日，公司及全资子公司常熟立讯实业投资管理有限公司（以下简称“立讯实业”）与关联法人常熟立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“立讯企业服务”）共同签署《常熟立臻智造科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），合伙各方同意共同出资设立常熟立臻智造科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“常熟立臻”，具体名称以市场监督管理部门核定为准）。合伙企业规模为人民币60亿元，其中立讯实业作为普通合伙人以自有资金拟出资人民币0.3亿元，出资比例0.5%，公司和立讯企业服务作为有限合伙人分别以自有资金拟出资人民币5.7亿元和54亿元，出资比例分别为9.5%和90%。公司及立讯实业对常熟立臻不构成控股。
常熟立臻经设立完成后，拟与立讯有限合资设立立臻智造科技（江苏）有限公司（以下简称“江苏立臻”，具体名称以市场监督管理部门核定为准），其中常熟立臻拟出资人民币60亿元，持有江苏立臻99.98%股权，立讯有限拟出资人民币0.01亿元，持有江苏立臻0.02%股权。设立完成后，江苏立臻拟以人民币33亿元自有资金收购目
标公司的全部股权。收购完成后，江苏立臻将通过直接及间接方式持有江苏纬创和昆山纬新的100%股权。针对目标公司的股权收购，立讯有限、立讯精密已于2020年11月12日与纬创股份、WIN及目标公司签署了《收购协议》。
2、因立讯企业服务的实际控制人为公司控股股东立讯有限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司及全资子公司立讯实业与立讯企业服务合资设立常熟立臻的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2020年11月12日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。公司关联董事王来春、王来胜已对上述议案回避表决，其余5名董事均参与表决，符合相关规定。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易事项属于公司董事会的核决权限，无需提交股东大会审议。
二、交易合作方情况及关联关系说明
常熟立讯企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320581MA22LGKLXH
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：立讯有限公司
出资金额：60亿元
主要经营场所：常熟经济技术开发区通港路88号四层
经营范围：投资控股。
立讯企业服务于2020年9月30日设立，截至本公告披露日，其未开展其他业务活动，亦不属于失信被执行人。
立讯企业服务的实际控制人及普通合伙人为公司控股股东立讯有限，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
名称：常熟立臻智造科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核定为准）。
法定代表人：王来胜
注册资本：6,000,000,000元
经营范围：企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
股权架构：
股东 出资金额（万元） 持股比例
立讯企业服务 540,000 90.00%
立讯精密 57,000 9.5%
立讯实业 3,000 0.5%
上述各项信息以市场监督管理部门核定为准。
四、其他各方基本情况
1、纬创资通股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：林宪铭
注册资本：4000000万新台币
注册地址：中国台湾新竹市新安路5号
经营范围：计算机及其外围设备制造业、有线通信机械器材制造业、无线通信机械器材制造业、电子零组件制造业、信息软件服务业、产品设计业、国际贸易业、光学仪器制造业、电信管制射频器材输入业（限无线电收发信机）、电信管制射频器材制造业（限无线电收发信机）、电器及视听电子产品制造业、电器及电子产品修理业（限区外经营）、废弃物清理业（限区外经营）、医疗器材制造业、汽车及其零件制造业（限区外经营）、信息软件零售业（限区外经营）、数据处理服务业、电子信息供应服务业。（1）桌面计算机、便携计算机、主板、服务器、工作站及高功能多中央处理器、计算机系统、多媒体计算机、网络计算机、消费性计算机及专用计算机、微处理机系统、计算机、光驱、个人数字助理器、平板式计算机、口袋形计算机、适配卡及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（2）视讯及网络电话、视频会议设备、通讯电子设备及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（3）数字卫星电视接收机、机顶盒（SET-TOP-BOX）、数字视频译码器、多媒体家电及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（4）数字电子照相机、激光视盘机、数字激光视盘机及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售。（5）无限电收发信机（移动电话、无线网络卡、蓝牙通信模块）及前述各产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售（6）信息软件系统及程序之设计、买卖及信息系统整合业务。（7）兼营与本公司业务有关之进出口贸易业务。（8）液晶电视机及其他视听电子产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产（含模块化生产）、制造、测试及销售（限区外经营）。（9）各种电器及电子产品修理、清洗、维修、保养之行业。（限区外经营）（10）各类电子废弃产品的再生利用及清除、处理。（限区外经营）（11）体外检测仪器/系统/模块/平台、治疗仪器设备、智能行动辅具、一般诊断用X光机、生理讯号检测医材与医疗信息传输系统产品、半成品及其外围设备、零组件之研究、开发、设计、生产、制造、测试及销售。（12）各类汽车电子产品的制造、加工及销售。（限区外经营）
关联关系说明：纬创资通股份有限公司与公司控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
纬创股份非失信被执行人。
2、WIN SMART CO.，LTD.
企业性质：有限责任公司
法定代表人：黃柏漙
注册资本：500,000,000美元
注册地址：Clarence Thomas Building, P.O. Box 4649, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
经营范围：投资及控股。在未违反BVI法令的前提下，公司营业项目并无限制。但是不得在当地从事任何投资交易、不得持有位于BVI之不动产、不得从事信托、银行或保险业以及其他中介和特许业务、不得在BVI当地作为其他公司之代理人及提供BVI 注册地址之服务。
关联关系说明：WINSMART CO.，LTD.与立讯精密控股股东、实际控制人、持
股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，纬创资通股份有限公司持有WIN SMART CO.，LTD.100%股权。
WIN非失信被执行人。
3、立臻智造科技（江苏）有限公司
名称：立臻智造科技（江苏）有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核定为准）
公司性质：有限责任公司
法定代表人：张军
注册资本：600,100万元
股权架构：
股东 出资金额（万元） 持股比例
常熟立臻 600,000 99.98%
立讯有限 100 0.02%
上述各项信息以市场监督管理部门核定为准。
4、纬创投资（江苏）有限公司
名称：纬创投资（江苏）有限公司
公司性质：有限责任公司
法定代表人：周泓任
注册资本：20000万美元
注册地址：江苏省昆山开发区中华园路800号
经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企
业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权架构：截至收购协议签署之日，WINSMART CO.，LTD.持有纬创投资（江
苏）有限公司100%股权。
江苏纬创最近一年及一期主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
资产总额 195,712.30 195,000.78
负债总额 1,
查看PDF原文
