福建榕基软件股份有限公司
章程修正案
一、经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议表决通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
1 算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、 （十三）审议公司在 1 年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； 计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议调整或变更利润分配 （十六）审议调整或变更利润分配
政策； 政策；
（十七）对因本章程第二十四条第 （十七）对因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 （一）项、第（二）项规定的情形收购
公司股份作出决议； 公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部 （十八）公司年度股东大会可授权
门规章或本章程规定应当由股东大会 董事会决定向特定对象发行融资总额
决定的其他事项。 不超过人民币三亿元且不超过最近一
上述股东大会的职权不得通过授 年末净资产百分之二十的股票，该项授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权在下一年度股东大会召开日失效；
代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第一百六十五条 公司股东大会 第一百六十五条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事 对利润分配方案作出决议后，或公司董
2 会须在股东大会召开后2个月内完成股 事会根据年度股东大会审议通过的下
利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配 第一百六十六条 公司利润分配
政策 政策
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、公司实行同股同利的股利政策， 1、公司实行同股同利的股利政策，
股东依其所持有的股份数额获得股利 股东依其所持有的股份数额获得股利
和其他形式的利益分配。 和其他形式的利益分配。
2、公司利润分配不得超过累计可 2、公司利润分配不得超过累计可
分配的利润范围，每年以母公司报表中 分配的利润范围，每年以母公司报表中
可供分配利润为依据按照本章程的规 可供分配利润为依据按照本章程的规
定向股东分配股利。同时，为避免出现 定向股东分配股利。同时，为避免出现
超分配的情况，公司以合并报表、母公 超分配的情况，公司以合并报表、母公
司报表中可供分配利润孰低的原则来 司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例。 确定具体的利润分配比例。
3 3、公司利润分配应重视对投资者 3、公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续 的合理投资回报并兼顾公司的可持续
发展，公司利润分配政策应保持连续性 发展，公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性。 和稳定性。
（二）利润分配形式 4、现金股利政策目标为稳定增长
公司可以采取现金、股票或现金与 股利。
股票相结合及法律法规许可的其他方 （二）利润分配形式
式分配股利，公司应当优先采用现金分 公司可以采取现金、股票或现金与
红的利润分配方式。在公司现金流满足 股票相结合及法律法规许可的其他方
公司正常经营和发展规划的前提下，公 式分配股利，具备现金分红条件的，公
司原则上每年进行现金分红。在有条件 司应当优先采用现金分红的利润分配
的情况下，公司可以进行中期利润分 方式。在公司现金流满足公司正常经营
配。 和发展规划的前提下，公司原则上每年
（三）现金分红的具体条件和比例 进行现金分红。在有条件的情况下，公
公司年度盈利且提取法定公积金 司可以进行中期利润分配。
及弥补以前年度亏损后可分配利润为 当公司出现以下情形的，可以不进
正值，现金流充裕，实施现金分红不会 行利润分配：
影响公司后续正常生产经营对资金需 1、最近一年审计报告为非无保留
求情况下，且审计机构对公司的该年度 意见或带与持续经营相关的重大不确财务报告出具标准无保留意见的审计 定性段落的无保留意见；
报告，公司应当采取现金分红进行利润 2、合并报表或母公司报表期末资
分配。以现金方式分配的利润不少于当 产负债率高于 70%；
年实现的归属于上市公司股东净利润 3、合并报表或母公司报表当年度
的 10%。公司最近 3 年以现金形式累计 经营性现金流量净额为负数；
分配的利润不少于最近3年实现的年均 4、法律法规及本章程规定的其他
归属于上市公司股东净利润的 30%。 情形。
在满足现金分红条件下，公司进行 （三）现金分红的具体条件和比例
利润分配时，公司董事会应当综合考虑 公司当年度盈利且提取法定公积所处行业特点、发展阶段、自身经营模 金及弥补以前年度亏损后可分配利润式、盈利水平以及是否有重大资金支出 为正值，现金流充裕，实施现金分红不安排等因素，区分下列情形，并按照本 会影响公司后续正常生产经营对资金章程规定的程序，提出差异化的现金分 需求情况下，且审计机构对公司的该年
红政策： 度财务报告出具标准无保留意见的审
1、公司发展阶段属成熟期且无重 计报告，公司应当采取现金分红进行利大资金支出安排的，进行利润分配时， 润分配。以现金方式分配的利润不少于现金分红在本次利润分配中所占比例 当年实现的归属于上市公司股东净利
最低应达到 80%； 润的 10%。公司最近 3 年以现金形式累
2、公司发展阶段属成熟期且有重 计分配的利润不少于最近3年实现的年大资金支出安排的，进行利润分配时， 均归属于上市公司股东净利润的 30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例 在满足现金分红条件下，公司进行
最低应达到 40%； 利润分配时，公司董事会应当综合考虑
3、公司发展阶段属成长期且有重 所处行业特点、发展阶段、自身经营模大资金支出安排的，进行利润分配时， 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否现金分红在本次利润分配中所占比例 有重大资金支出安排和投资者回报等
最低应达到 20%； 因素，区分下列情形，并按照本章程规
若上述公司发展阶段不易区分但 定的程序，提出差异化的现金分红政有重大资金支出安排的，可以按照前项 策：
规定处理。 1、公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占 大资金支出安排的，进行利润分配时，比例为现金股利除
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