证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2023-003
福建榕基软件股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、公司第六届董事会第二次会议已于2023年3月23日以邮件和传真形式发出通知。
2、会议于2023年4月9日下午14点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部负责人列席了本次会议。
5、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2022年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
2、审议通过《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了本项议案。
公司独立董事叶东毅先生、孙敏女士、胡继荣先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上做述职报告。
露的《2022年年度报告》的相关章节。
《独立董事2022年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<公司2022年度利润分配预案>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
本公司 2022 年度实现净利润（母公司）17,068,118.61 元，按《公司章程》
规定，提取 10%法定公积金 1,706,811.86 元后，所余利润为 15,361,306.75 元。
加上以前年度的未分配利润 504,779,336.39 元，截止报告期末可供股东分配利润为 520,140,643.14 元。
结合公司 2022 年度经营与财务状况及 2023 年发展规划拟定公司 2022 年度
利润分配预案为：本年不进行现金分红，未分配利润 520,140,643.14 元结转下一年度，送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
本年度不进行利润分配的原因：由于公司目前正处于战略升级阶段，2023 年
公司将加大产品的研发，实施产业和业务战略布局，资金需求较大。着眼于长远和可持续发展，公司需保持必要的资金储备，以满足战略布局及业务拓展的资金需求，创造更大的利润以回报股东。
公司近三年分红合计 15,555,000.00 元，满足公司最近三年以现金形式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的 30%，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》等相关规定，不存在损害投资者利益的情况。
经公司全体董事审议通过认为：
本次审议的 2022 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章
程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司未来三年股东回报规划（2021-2023）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。在该预案披露前，没有发生利润分配预案泄露的情况。
公司监事会、独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。该议案需由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
5、审议通过《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2022年度社会责任报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构国金证券股份有限公司就上述事项出具了专项核查意见。
《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《关于公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事、监事及高级管理人员已对2022年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了2022年度报告及其摘要。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
经与会董事审议，鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作的要求，并且致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。公司董事会同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
公司独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务审计机构发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同意的审核意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<公司2023年度日常关联交易预计>的议案》
表决结果：关联董事陈明平先生回避表决，8票同意、0票反对、0票弃权，通
过了本项议案。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见；公司监事会发表了明确同意的审核意见。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于<公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
根据《公司章程》及《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定《公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》。
（一）本方案适用期限：2023年1月1日—2023年12月31日。
（二）本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。如在方案适用期限内，有新增董事或高级管理人员，将参照以上相关标准制定其薪酬。
（三）薪酬标准
1、董事、高级管理人员采用年薪制
年薪=基本年薪+绩效年薪
基本年薪标准如下： 单位：万元
职务 2023年度
董事长 25～35
副董事长 20～30
董事 15～30
总裁 30～40
常务副总裁、副总裁 20～35
董事会秘书、财务总监 20～30
绩效年薪：
董事、高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会结合董事、高级管理人员所担任的管理职务的工作性质及经营指标、绩效考核情况及利润目标达成情况评定后执行。
2、独立董事在公司领取独立董事津贴人民币7.2万元/年（税后）。
发放方式：基本年薪按月均额发放，绩效年薪在次年发放。
（四）其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该议案发表了专项意见，对公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案无异议，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
修订后的《外部信息使用人管理制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过了本项议案。
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全
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