002474 深市 榕基软件

证券代码：002474        证券简称：榕基软件        公告编号：2022-048
              福建榕基软件股份有限公司

            关于董事会换届选举的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期将于2022年12月31日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，将第六届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

    一、第六届董事会的组成

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司第六届董事会由9名董事组成（其中6名非独立董事，3名独立董事）。董事任期自公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    二、选举方式

  根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

    三、董事候选人的提名（董事候选人提名书样本见附件）

  （一）非独立董事候选人的提名

  公司董事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向公司第五届董事会书面提名第六届董事会非独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

  （二）独立董事候选人的提名


  公司董事会、监事会及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司第五届董事会书面提名第六届董事会独立董事候选人。单个提名人提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

    四、本次换届选举的程序

  1、提名人应在本公告发布之日起至2022年12月2日17:00前按本公告约定的方式向公司第五届董事会提名董事候选人并提交相关文件。

  2、在上述提名时间期满后，公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议。

  3、公司董事会将根据提名委员会提交的合格人选召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议。

  4、董事候选人应在召开股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺所提供的资料真实、准确、完整并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应该依法作出相关声明。

  5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书）报送深圳证券交易所进行审核，经其备案无异议后方可提交股东大会审议。

  6、在新一届董事会就任前，第五届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

    五、董事任职资格

  （一）非独立董事任职资格

  根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：
  1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

  3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

  4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

  5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  6、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚，期限尚未届满；

  7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

  8、法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

  （二）独立董事任职资格

  本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条件；

  1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  2、具有法律法规、《上市公司独立董事规则》及公司《独立董事工作制度》所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

  3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
  5、应当按照《上市公司独立董事规则》等相关规定，取得独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书；

  6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：


  （1）具备注册会计师资格；

  （2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

  （3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

  7、在公司连续任职独立董事已经满6年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司的独立董事候选人；

  8、独立董事候选人最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事；

  9、满足法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件；
  10、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

  （1）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （4）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （5）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （6）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （7）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；


  （8）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （9）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （10）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （11）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

  （12）在过往任职独立董事期间因连续3次未亲自出席董事会会议或者因连续2次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；

  （13）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定的其他人员；

  （14）中国证监会、深圳证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。

    六、提名人应提供的相关文件

  （一）提名需以书面形式作出，提名人必须向公司董事会提供下列文件：
  1、提名人签署确认的公司第六届董事会董事候选人提名书原件（格式见附件）；

  2、董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

  3、董事候选人履历表（原件）、学历、学位证书复印件（原件备查）；
  4、董事候选人承诺及声明（原件）；

  5、能够证明符合本公告规定条件的其他文件；

  6、董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺所提供资料的真实、准确、完整，并保证当选后履行董事职责；

  7、如推荐独立董事候选人，则须提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表，独立董事培训证书复印件（证书原件备查）。

  （二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：


  1、若是自然人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；

  2、若是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；
  3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

  4、本公告发布之日的持股凭证。

  （三）提名人向公司董事会提名董事候选人的方式如下：

  1、本次提名方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式；

  2、提名人必须在2022年12月2日17:00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

  七、联系人及联系方式

  联 系 人：陈略

  联系部门：证券部

  联系电话：0591-87303569

  联系传真：0591-87869595

  联系地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号A区15座3层榕基软件证券部
  邮政编码：350003

  特此公告。

                                    福建榕基软件股份有限公司董事会
                                                  2022 年 11 月 26 日

  附件：

                        福建榕基软件股份有限公司

                      第六届董事会董事候选人提名书

  提名人                                联系电话

 证券账户                              持股数量

        提名董事候选人类型              □非独立董事        □独立董事

      （请在董事类别前打“√”）

                              董事候选人信息

  姓名                        性别                  出生日期

  电话                        传真                  电子邮箱

      候选人任职资格          是否符合本公告所述的任职条件：？ 是  ？否

        候选人简历

                            注：包括但不限于学历、职称、详细工作履历、兼职情
                            况等，可另附纸张

        其他说明            注：包括但不限于与公司控股股东及实际控制人是否存
                            在关联关系、是否持有公司股份、是否受过中国证监会
                            及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况的说
                            明，可另附纸张

提名人（签名/盖章）：

                                                          年    月  日