福建榕基软件股份有限公司
《公司章程》修正案
一、经福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议表决通过，对《公司章程》中的相关条款做出修改，具体如下：
序号 修订前 修订后
鉴于增加第十二条，《公司章程》 增加第十二条：
其后各条款序号相应顺延。 第十二条 公司根据中国共产党
1 章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十七条 公司发行的股份，在中 第十八条 公司发行的股份，在中
2 国证券登记结算有限责任公司深圳分 国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中存管。 公司（以下简称“证券登记结算机构”）
集中存管。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
3 （一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理部门批准的其他方式。 国证监会批准的其他方式。
4 第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司的股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
5 《中华人民共和国证券法》的规定履行 《证券法》的规定履行信息披露义务。
信息披露义务。公司因本章程第二十三 公司因本章程第二十四条第（三）项、
条第一款第（三）项、第（五）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购本公司股份 购本公司股份的，应当通过公开的集中
的，应当通过公开的集中交易方式进 交易方式进行。
行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
6 十三条第一款第（一）项、第（二）项 十四条第（一）项、第（二）项的原因
的原因收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议。公司因本章程第二十三条第 议。公司因本章程第二十四条第（三）
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项的原因收
项的原因收购本公司股份的，应当经三 购本公司股份的，应当经2/3 以上董事
分之二以上董事出席的董事会会议决 出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十三条第一 收购本公司股份后，属于第（一）项情
款规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 属于第（二）项、第（四）项情形的，
注销；属于第（二）项、第（四）项情 应当在 6个月内转让或者注销；属于第
形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （三）项、第（五）项、第（六）项情
属于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司持有本公司股份
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 5％以上的股东、董事、监事、高级管
的股东，将其持有的本公司股票或者其 理人员将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6 个月 他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益，并及时披露相关情 将收回其所得收益。但是，证券公司因
7 况。但是，证券公司因包销购入售后剩 包销购入售后剩余股票而持有 5％以上
余股票而持有 5％以上股份的，以及有 股份的，以及有国务院证券监督管理机
国务院证券监督管理机构规定的其他 构规定的其他情形的除外。
情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执
公司董事会不按照前款规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 执行。公司董事会未在上述期限内执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带
执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
8 （五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议; 清算或者变更公司形式作出决议;
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在1 年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30％的事项； 计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议调整或变更利润分配 持股计划；
政策；
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