北京博星证券投资顾问有限公司
关于宁波圣莱达电器股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
目录
第一节 释义...... 3
第二节 序言...... 4
第三节 财务顾问承诺与声明 ......5
一、财务顾问承诺......5
二、财务顾问声明......5
第四节 财务顾问意见...... 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查......7
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查......7
三、对信息披露义务人基本情况的核查......7
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......16
五、对本次权益变动的方式的核查......17
六、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查......17
七、对信息披露义务人本次权益变动资金来源及合法性的核查......18
八、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查......18
九、对是否已对过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符
合有关规定的核查......18
十、对信息披露义务人后续计划的核查......19
十一、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......21
十二、对同业竞争影响的核查......22
十三、对关联交易影响的核查......24
十四、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查....25
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查......26
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上 市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
其他情形......26
十七、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见......27
十八、结论性意见......27
第一节 释义
在本财务顾问核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/*ST 圣莱 指 宁波圣莱达电器股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告
书》
本财务顾问核查意见/本核查意 《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁波圣莱达
见 指 电器股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见》
信息披露义务人/宝同科技 指 深圳宝同科技有限公司
洲际通商 指 深圳市洲际通商投资有限公司
晟新创 指 西藏晟新创资产管理有限公司
宝力资管 指 上海宝力企业集团资产管理有限公司
盛荣实业 指 深圳盛荣实业有限公司
宝力集团 指 上海宝力企业集团有限公司
宁波金阳光 指 宁波金阳光电热科技有限公司
本次权益变动 指 洲际通商、晟新创分别将其持有的*ST 圣莱 2500 万
股股份、1500 万股股份转让给宝同科技的行为
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本财务顾问核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）深圳市洲际通商投资有限公司转让的宁波圣莱达电器股份有限公司股份有 7,517,731 股（占总股本 4.70%）存在司法冻结情形，如果不能按照协议约定完成解冻事项，则信息披露义务人可放弃冻结股份的收购，继续按协议约定收购剩余股份。本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《宁波圣莱达电器股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件等。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人本次权益变动目的是基于对上市公司价值的认可，旨在充分发挥自身优势，改善上市公司的持续经营能力，提升上市公司治理水平，助力上市公司发展。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深圳宝同科技有限公司
类型 有限责任公司
注册地 深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓
越世纪中心、皇岗商务中心 4 号楼 3308-A
法定代表人 张孙立
注册资本 9000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5GY4JE2R
成立日期 2021-08-20
经营期限 2021-08-20 至无固定期限
一般经营项目是：电子专用设备销售；电力电子元器件销售；通信设
备销售；五金产品零售；日用百货销售；家具零配件销售；家具销售；
家用电器销售；电子产品销售；机械设备销售；市场营销策划；企业
管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨
经营范围 询服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：房地产咨询。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
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