证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2023-002
浙江双环传动机械股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股，用于后期实施员工持股计划或股
权激励计划。本次回购金额不低于人民币 15,000.00 万元（含），且不超过人民
币 30,000.00 万元（含），回购价格不超过 35 元/股（含），具体回购股份的数量
以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限自
公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
2、公司于 2022 年 12 月 29 日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》, 本次会议已经三分之二以上董事出席，独立
董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本
次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专
用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工
持股计划或股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。
（3）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能
筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险。
（4）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
公司基于对未来发展的信心及对自身价值的高度认可，为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理层及核心骨干人员积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合。公司在综合考虑当前经营情况、财务状况及未来的发展前景后，决定拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，作为后期实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
公司将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购价格为不超过人民币 35 元/股（含），该回购价格上限不高于董事
会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公
司财务状况及经营状况确定。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次拟回购股份种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购的资金总额不低于人民币 15,000.00 万元（含），且不超过人民
币 30,000.00 万元（含），回购价格不超过 35 元/股（含）。在回购股份价格不超过 35 元/股的条件下，按照回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为8,571,428 股，约占公司目前已发行总股本的 1.01%；按照回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为 4,285,714 股，约占公司目前已发行总股本的 0.50%。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会审
议通过之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购金额下限 15,000.00 万元（含），回购价格上限 35 元/股测
算，预计本次回购股份数量约为 4,285,714 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 0.50%。假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 168,350,492 19.80 172,636,206 20.30
二、无限售条件股份 682,046,800 80.20 677,761,086 79.70
总股本 850,397,292 100.00 850,397,292 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额上限 30,000.00 万元（含），回购价格上限 35 元/股测
算，预计本次回购股份数量约为 8,571,428 股，回购股份比例约占公司总股本的1.01%。假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 168,350,492 19.80 176,921,920 20.80
二、无限售条件股份 682,046,800 80.20 673,475,372 79.20
总股本 850,397,292 100.00 850,397,292 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为
1,342,675.77 万元、归属于上市公司股东的净资产为 714,862.23 万元、流动资产为650,985.69万元。假设本次回购资金总额的上限人民币30,000.00万元（含）全部使用完毕，回购资金约占公司总资产的比重为 2.23%、约占归属于上市股东的净资产的比重为 4.20%、约占流动资产的比重为 4.61%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 30,000.00 万元的股
份回购金额上限，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
经公司自查，公司 2020 年员工持股计划第一个锁定期于 2022 年 5 月 2 日届
满后，员工持股计划管理委员会于 2022 年 7 月出售了部分本次员工持股计划第一个锁定期可解锁的标的股票，公司部分董事、监事及高级管理人员为该员工持股计划持有人持有一定份额。除此之外，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进
查看PDF原文
