002472 深市 双环传动

证券简称：双环传动                        证券代码：002472
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      浙江双环传动机械股份有限公司

        2022 年股票期权激励计划

            预留授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                  二零二二年十月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
 （一）本激励计划已经履行的审批程序...... 6 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
 差异的说明...... 7
 （三）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （四）本次授予情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
 （六）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件...... 14
 （二）咨询方式...... 14
 一、释义
双环传动、本公司、公  指  浙江双环传动机械股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、股权激励计  指  浙江双环传动机械股份有限公司2022年股票期权激励计划划、本计划

股票期权、期权          指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                              条件购买公司一定数量股票的权利

                              按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司（含下属
激励对象                指  分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
                              员、业务骨干以及优秀员工等

授予日                  指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
                              日

有效期                  指  从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时
                              间段

等待期                  指  股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                    指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                              划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《浙江双环传动机械股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

    注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标；

    2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双环传动提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划预留授予事项对双环传动股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双环传动的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  同 日 ，公 司召 开第 六届 监 事会 第六 次会 议， 审 议通 过了 《关 于公 司 <2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对 2022 年股票期权激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。

  2、2022 年 5 月 6 日至 2022 年 5 月 15 日，公司通过内部张贴的方式在公司
内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出
的异议。2022 年 5 月 19 日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于 2022 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司于
2022 年 5 月 26 日披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2022 年 10 月 17日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事
会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，双环传动本次股权激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司本激励计划首次授予的激励对象中，有 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公司《激励计划》的相关规定及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整，本激励计划首次授予的激励对象由 407 人调整为 404 人，原拟授予前述 3 名激励对象的份额在除董事、高级管理人员以外的其他激励对象之间进行分配和调整。调整后，本激励计划授予的股票期权总量保持不变，仍为 800.00 万份。

  另外，鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，以实施权益分派前总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税），因此公司董事会根据《管理办法》《激励计划》的相关规定对本激励计划股票期权的行权价格进行相应的调整，将首次及预留授予的股票期权的行权价格由16.83元/份调整为 16.77 元/份。

  除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。

（三）本次预留授予条件成就情况的说明

  根据相关法律法规及本激励计划的有关规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措