浙江天册律师事务所
关于
浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格调整及预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于浙江双环传动机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
行权价格调整及预留股票期权授予相关事项的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1545 号
致：浙江双环传动机械股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“双环传动”或“公司”）的委托，就公司实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江双环传动机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，已出具了TCYJS2022H0594 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司2022 年股票期权激励计划的法律意见书》、TCYJS2022H0739《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》（以下一并简称“《法律意见书》”）。
本所前述《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事项进行了核查和验证，查阅了与本次激励计划相关的文件和资料，现就公司本次
激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）及预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具法律意见如下：
一、本次行权价格调整及本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项，已履行如下法定程序：
1. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，不会损害公司及全体股东的利益。
2. 2022 年 5 月 5 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案。
3. 2022 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
4. 根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 5 月 25 日，公司召开第六
届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，因部分激励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。同日，公司独立董事对本次激励计划的调整及首次授予等相关事项发表了同意的独立意见；
5. 2022 年 5 月 25 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的调整及首次授予等相关事项进行了核实，并出具了同意的核查意见。
6. 根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第六
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等与本次行权价格调整及预留股票期权授予有关的议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项。
7. 2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向公司 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》等相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次行权价格调整的具体内容
2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，决定实施 2021 年度权益分派，以实施权益分派前的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，在公司《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，应对股票期权数量进行相应的调整。
2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》。因前述派发股票红利事项，根据《激励计划》规定的调整方法，公司对本次激励计划首次授予及预留授予之股票期权的行权价格由 16.83 元/份调整为 16.77 元/份。
本所律师认为，公司本次激励计划的行权价格调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的具体内容
（一）本次授予的授予日
根据公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届
董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定 2022 年 10
月 17 日为预留授予日，向符合条件的 63 名激励对象授予 80 万份预留股票期权。
公司独立董事已就本次授予发表了同意的独立意见。
经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及行权价格
根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留股票期权的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要求及时准确履行披露义务。
根据公司股东大会对董事会的授权，2022 年 10 月 17 日，公司召开第六届
董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司本次拟向
63 名激励对象授予 80 万份预留股票期权，行权价格为 16.77 元/份。公司独立董
事已就本次授予发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留股票期权的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1. 公司不存在下述任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本次预留授予日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情形，本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足。
本所律师认为，本次激励计划的预留股票期权授予条件已满足，公司向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司实施本次激励计划的行权价格调整及预留股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留股票期权授予条件已经满足，公司本次行权价格调整及预留股票期权授予相关事项合法、有效；公司尚需就本次激励计划履行持续信息披露义务。
本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 17 日。
本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（下接签署页）
（本页无正文，为第 TCYJS2022H1545 号《浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整及预留股票期权授予相关事项的法律意见书》之签署页）
律师事务所负责人： ________________
章靖忠
经办律师： ________________ _______________
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