证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2022-008
浙江双环传动机械股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 16
日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议 案》,同意公司与南京创飒咨询策划有限公司（以下简称“南京创飒”）及其控 股股东冯闯签署合作协议，由公司与南京创飒共同投资设立合资公司江苏环欧传 动设备有限公司（暂定名，最终以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）， 合资公司注册资本为人民币 20,000 万元。其中，公司以自有资金出资 18,000 万元，占合资公司注册资本的 90%；南京创飒以自有资金出资 2,000 万元，占合 资公司注册资本的 10%。
本次对外投资事项授权公司经营管理层负责办理设立合资公司相应手续及 签署相关协议等事宜。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》有关规定，本次交易事项在董事 会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
（一）南京创飒咨询策划有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
2、法定代表人：冯闯
3、注册资本：50 万元人民币
4、成立日期：2022 年 01 月 18 日
5、法定住所：南京市江宁区秣陵街道天元中路 99 号武夷绿洲观竹苑 37 幢
6 室(江宁高新园)
6、经营范围：一般项目：咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权情况：自然人冯闯持有南京创飒 100%股权。
8、关联关系情况：南京创飒与公司不存在关联关系。
9、诚信情况：经查询，南京创飒不属于失信被执行人。
（二）自然人
名称 性质 住所 证件号码
冯闯 自然人 南京市浦口区 61010319********
1、关联关系情况：冯闯与本公司不存在关联关系，为南京创飒控股股东。
2、诚信情况：经查询，冯闯不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司与南京创飒均以现金出资，资金来源为自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：江苏环欧传动设备有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：蒋亦卿
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、法定住所：江苏省淮安市
6、经营范围：齿轮及齿轮减、变速箱制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新能源原动设备制造；机械电气设备制造；智能仪器仪表制造；机械设备研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；工业互联网数据服务；机械设备销售；机械电气设备销售；智能仪器仪表销售；货物进出口（具体以工商行政管理部门核发的营业执照为准）。
7、股权情况：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例
浙江双环传动机械股份有限公司 货币 18,000.00 90.00%
南京创飒咨询策划有限公司 货币 2,000.00 10.00%
合计 - 20,000.00 100.00%
以上内容最终以工商注册登记为准。
四、合作协议的主要内容
（一）合资双方
甲方：浙江双环传动机械股份有限公司
乙方 1：南京创飒咨询策划有限公司
乙方 2：冯闯
乙方 2 系乙方 1 的唯一股东、实际控制人，本协议中，乙方 1、乙方 2 一并
称为“乙方”，对本协议相关义务和责任乙方 1、乙方 2 互相承担连带责任。
（二）注册资本、出资比例
合资公司设立时的注册资本为 20,000 万元人民币（大写：人民币贰亿元整）。
（1）甲方：认缴出资额为 18,000 万元人民币（大写：壹亿捌仟万元整），占注册资本总额的 90%，拥有合资公司 90%的股权，以货币方式缴付。
（2）乙方 1：认缴出资额为 2,000 万元人民币（大写：贰仟万元整），占注
册资本总额的 10%，拥有合资公司 10%的股权，以货币方式缴付。
（三）缴付期限
合资公司股东实缴出资可以分期到位，第一期出资到位 5,000 万元，甲方实
缴 4,500 万元，乙方 1 实缴 500 万元，在合资公司设立后一个月内支付。
第二期出资到位 5,000 万元，甲方实缴 4,500 万元，乙方 1 实缴 500 万元，
于 2022 年 12 月 31 日前支付。
其余部分实缴出资在合资公司设立之日起三年内缴足，具体出资金额、出资时间安排由甲方根据合资公司业务开展情况决定。
（四）治理结构
1、股东会
合资公司股东会由合资双方组成，是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
2、董事会
董事会由五名董事组成，其中甲方有权提名三名董事，乙方有权提名二名董事。董事会设董事长一名，由甲方提名的董事担任。
每位董事的任期为三年，经原委派方继续委派可以连任。如果董事会席位因任何董事退休、辞职、生病、无行为能力或死亡，或因原委派方免除该名董事的职务而出现空缺，则原委派方应委派一名继任者，在该名董事的剩余任期内继任董事。
3、监事
合资公司不设监事会，设立监事一名，由甲方委派，经股东会决议确认。监事每届任期为三年，可以连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
4、经营管理机构
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常管理工作。高级管理人员每届任期三年；“高级管理人员”为本协议之目的，指总经理、副总经理、财务负责人。
合资公司总经理由乙方 2 提名，经董事会审议通过后任命。合资公司成立初始，乙方 2 提名乙方 2 担任总经理。如果合资公司某一年度经审计累计亏损达到认缴注册资本的 35%，并且总经理提交给董事会的弥补亏损方案连续三次未被董事会审议通过，或者合资公司连续三年出现安全生产责任事故（发生人员死亡 2次或以上），则董事会有权向乙方 2 发出书面解聘通知，解聘乙方 2 总经理的职务。该解聘通知自董事会签发之日起生效；在董事会新聘任总经理到位之前，甲方有权指定董事长或副总经理代行总经理职责。乙方 2 有权（且仅有一次行使该权利的机会）在被解聘之日起 3 个月内另行提出新总经理人选，经董事会审议通过后任命。由乙方 2 提名通过任命的新总经理，必须保证合资公司安全生产，任职当年及下一年度亏损额均减少 30%以上；否则，董事会有权解聘该总经理，并由甲方重新提名总经理人选，经董事会审议通过后任命。
合资公司财务负责人、主管采购的副总经理由甲方提名，其他副总经理由乙方 2 提名，经董事会审议通过后任命。
合资公司出纳由甲方指定人员担任。高级管理人员及出纳的劳动关系均隶属于合资公司，每月财务报表经财务负责人签字认可后报送总经理批阅方可上报董事会，在董事会授权范围内，所有财务支出须经财务负责人和总经理共同签字同意后方可执行，每年年末需进行第三方财务审计。
（五）违约责任
如本协议的任何一方未能履行本协议项下的义务，即构成违约。合资另一方可以书面通知该方并要求在 90 日内纠正，若违约方未能按期纠正或违约无法纠正，守约方有权根据本协议的规定，终止本协议。
任何一方违约给他方造成损失的，应赔偿受损方的损失，损失指直接损失、追索赔偿产生的合理费用等。
甲方未按约定按期足额缴纳出资的，应向乙方按应缴纳出资额的 0.5%/日支付违约金；如逾期 3 个月仍未提交的，除支付逾期出资违约金外，乙方有权要求终止本协议，并要求甲方赔偿损失。乙方未按约定按期足额缴纳出资的，应向甲方按应缴纳出资额的 0.5%/日支付违约金；如逾期 3 个月仍未提交的，视同放弃未认缴股份，该部分出资额由甲方缴纳并持有。
2、赔偿损失
合资任何一方因不履行本协议规定的义务致使合资公司遭受损失时，违约方应向合资公司和守约方赔偿实际造成的损失。
（六） 协议生效
本协议在满足下列条件后生效：
（1）各方对本协议完成签字盖章；
（2）甲方履行内部决策程序，审议通过本次合资新设子公司相关安排事项。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
多年来公司一直致力于机械传动齿轮及其相关零部件的研发、设计与制造，在研发能力、工艺水平和生产制造等方面有着深厚的积累，为拓展公司的产品谱系，进一步将主业做深、做强，公司积极探寻多个应用领域的业务机会，通用、高速、重载等高端齿轮传动设备及系统的应用领域广泛且市场规模大，公司将借助于主营业务的协同效应积极挖掘高端齿轮传动设备及系统在新能源、冶金、建材、港口、电力等领域的市场机会。
本次投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司生产经营活动的正常运行。本次投资事项是公司战略规划的需要，对公司长期发展和战略布局具有积极影响,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
（二）可能存在的风险
市场变化等方面的风险。公司将密切关注其经营运作情况，利用自身管理经验和资源优势，提升合资公司经营管理水平，并积极采取有效措施防范和控制风险，使其尽快实现效益取得良好的投资回报。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2022 年 2 月 16 日
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