证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2021-139
浙江双环传动机械股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次
会议通知于 2021 年 10 月 16 日以电话、邮件等方式送达。会议于 2021 年 10 月
26 日在公司嘉兴子公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事 9 名，亲自出 席董事 9 名。本次会议由董事长吴长鸿先生主持，会议的召开程序符合《公司法》 和《公司章程》有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
《2021 年第三季度报告》具体内容详见 2021 年 10 月 28 日《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司董事 会对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项 进行自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行 A 股 股票的条件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 10
月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在中国证监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法
规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，则本次发行的发行底价将按照深交所的相关规则相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 200,000
万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 15%，即不超过 116,653,743 股（含本数）。
本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，在上述发行数量上限范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟使用募集资金投
（万元） 资额（万元）
1 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制 46,809.02 34,000.00
造建设项目（一期）
2 玉环工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制 60,318.18 44,000.00
造建设项目（二期）
3 玉环工厂商用车自动变速器齿轮组件数智化制 31,930.96 20,000.00
造建设项目
4 桐乡工厂高精密新能源汽车传动齿轮数智化制 36,443.58 28,000.00
造建设项目
5 高速低噪传动部件实验室项目 17,190.47 14,000.00
6 补充流动资金或偿还银行贷款 60,000.00 60,000.00
合计 252,692.21 200,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律 法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度 以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次非公开发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本方案尚需经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 10
月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》具
体内容详见 2021 年 10 月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 10
月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
《浙江双环传动机械股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》具体内容详见 2021 年 10 月 28 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2021 年 10
月 28 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司对前次募集资金使
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