证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-093
浙江双环传动机械股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 20
日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。为整合和优化现有资产结构，提高资金使用效率， 公司拟将持有的盛瑞传动股份有限公司（以下简称“盛瑞传动”）500 万股股权（占目前盛瑞传动股份总额的 2.2853%）全部转让给盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛德投资”），股权转让总价款为人民币 6,000 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛瑞传动股权，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
盛瑞传动拟进行战略重组，根据本次股权转让协议约定，若盛瑞传动战略重组事项在协议所设定时间前未能完成，则本次股权转让协议自动失效。因此，本次出售股权事项能否顺利完成，尚存在一定不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：刘祥伍
4、成立日期：2020 年 08 月 06 日
5、统一社会信用代码：91370700MA3TP48M79
6、主要经营场所：山东省潍坊高新区清池街道浞景社区盛瑞街 518 号盛瑞
传动二车间东侧三楼 303 室
7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、合伙人情况
序号 合伙人名称 认缴出资额(万元) 出资比例
1 刘祥伍 600 60.00%
2 周立亭 175 17.50%
3 董立军 130 13.00%
4 张述海 95 9.50%
合计 1,000 100.00%
9、关联关系：截至披露日，盛德投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、经核查，盛德投资不属于失信被执行人。
11、履约能力分析：根据约定，本次交易事项盛德投资需待收到有关第三方战略重组全部资金后，扣除已支付的定金，再将剩余全部股权转让款支付给公司。因此，盛德投资能否履约取决于本次盛瑞传动战略重组的实施情况，公司将密切关注其战略重组实施情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的盛瑞传动 500 万股股权，占目前盛瑞传动股份总
额的 2.2853%。
（二）盛瑞传动基本情况
1、名称：盛瑞传动股份有限公司
2、类型：其他股份有限公司（非上市）
3、法定代表人：刘祥伍
4、注册资本：218,786,885 元
5、成立日期：2003 年 01 月 20 日
6、统一社会信用代码：91370000746558561L
7、住所：潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街 518 号
8、经营范围：开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件；为上述产品提供维修服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）
9、股东情况
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 刘祥伍 39,818,234 18.1996%
2 潍坊财瑞新旧动能转换股权投资基金合伙企 32,786,885 14.9858%
业（有限合伙）
3 盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙） 12,775,000 5.8390%
4 周立亭 12,005,469 5.4873%
5 董立军 8,843,649 4.0421%
6 浙江双环传动机械股份有限公司 5,000,000 2.2853%
7 其他 38 名股东 107,557,648 49.1609%
合计 218,786,885 100.0000%
10、主要财务数据
单位：元
项 目 2019 年 12 月 31日（未经审计） 2020 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 3,472,202,270.66 3,495,848,364.55
负债总额 2,023,372,164.91 2,116,742,275.89
净资产 1,448,830,105.75 1,379,106,088.66
项 目 2019 年度（未经审计） 2020 年 1-6月（未经审计）
营业收入 1,363,854,312.97 560,084,109.97
营业利润 -48,403,609.47 -34,129,968.06
净利润 -48,761,957.90 -33,178,015.66
11、经核查，盛瑞传动不属于失信被执行人。
12、其他情况说明
本次股权转让不涉及债权债务转移。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛瑞传动股权。
（三）股权转让定价依据
公司于 2017 年 9 月以自有资金出资人民币 6,000 万元取得盛瑞传动 500 万
股股权，占目前盛瑞传动股份总额的 2.2853%。
在综合考虑盛瑞传动的实际经营情况以及未来发展规划的基础上，交易双方协商同意公司以原股权认购总价款6,000万元将所持盛瑞传动的500万股股权转让给盛德投资。
四、交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方（转让方）：浙江双环传动机械股份有限公司
乙方（受让方）：盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）
丙方:盛瑞传动股份有限公司（下称“目标公司”）
协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。
（二）股权转让标的、价款及付款方式
甲方向乙方转让其所持有的目标公司 2.2853%股权合计 500 万股股份（以下
简称“标的股份”），股权转让价格为每股人民币 12 元，股权转让总价款为人民币 6,000 万元。
乙方同意自本协议签署之日起 14 个工作日内，向甲方指定的银行账户支付
定金人民币 100 万元整。
乙方同意自其收到第三方战略重组全部资金之日起 10 日内，且最迟不晚于
2021 年 3 月 31 日，扣除已支付的定金，将剩余全部股权转让款以转账方式支付
至甲方指定账户。
甲方、乙方一致同意，自甲方收到乙方支付的全部股权转让款（人民币陆仟万元）之日起，视为标的股份交割完成，即，甲方收到乙方支付的全部股权转让款之前，标的股份始终为甲方持有、没有变化。
（三）违约责任
如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。
如一方违反保证，致使其他方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致其他方对外支付任何费用或款项的，违约方应当自发生前述费用起 30 个工作日内赔偿给守约方。
（四）协议生效的条件和日期
本协议自各方签字/盖章之日起生效。若目标公司战略重组事项在 2021 年 3
月 31 日前未能完成，则本协议自动失效，若乙方未获得战略投资方的补偿，甲方需退还已收到的定金，股份转让自动停止；若乙方获得了战略投资方的补偿，则甲方无需退还已收到的定金，并且甲方不再配合办理标的股份的转让手续，即标的股份自始至终为甲方持有、没有变化。
五、涉及出售股权的其他安排
本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项将主要用于补充公司流动资金等。
六、出售股权的目的和对公司的影响
为整合和优化现有资产结构，提高资金使用效率，公司拟出售所持有的盛瑞传动股权。本次出售股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。
七、风险提示
因盛瑞传动拟进行战略重组，若战略重组事项在约定时间前未能完成，则本次股权转让协议自动失效。本次出售股权能否顺利完成，尚存在一定不确定性。
公司将密切关注本次交易事项，如有进展将按照信息披露有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2020 年 10 月 21 日
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