证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2020-013
浙江双环传动机械股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2019 年 7 月 31 日，浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）与德国 VVP Vermögensverwaltung Plettenberg GmbH & Co.KG（以
下简称“VVPKG”或“卖方”）签署《收购意向书》，公司拟通过现金支付方式收
购 VVPKG 100%持有的 Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下简称
“STP 公司”）和 Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG（以下简称为“WTP
公司”）各 81%股权。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 2 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署股权收购意向书的公告》（公告编号：2019-054）。
2020年3月5日，公司通过位于卢森堡的全资孙公司Shuanghuan Technology
Europe Company S.à r.l（ 以下简称“双环欧洲”或“买方”）作为收购主体与VVPKG 签署《股权购买协议》（Share Purchase Agreement），以现金方式收购 VVPKG
持有的 STP 公司和 WTP 公司各 81%股权,股权转让款为 1,757.70 万欧元，并在完
成收购后，由买方向 STP 公司增资 1,500 万欧元，本次股权转让款和增资款共计3,257.70 万欧元。股权转让与增资完成后，STP 公司总注册资本增至 2,783.56
万欧元，公司持有 STP 公司注册资本 2,479.26 万欧元，所持 STP 公司股权比例
增至 89.07%。因此，公司最终将间接持有 STP 公司 89.07%和 WTP 公司 81%的股
权。
此外，本次收购中规定,在交割日由双环欧洲代替标的公司偿还截至交割日
VVPKG对其提供的所有股东借款，最高金额不超过333.90万欧元（在最高金额限度内，最终金额以交割当日卖方与标的公司发生的所有股东借款净额的账面金额
为准），标的公司对该笔金额的债权人将由VVPKG转为双环欧洲。
（二）审议程序
公司于2020年3月5日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的规定重大资产重组。
本交易涉及境外投资，尚需获得相关政府监管部门备案或审批。
二、交易双方基本情况
（一）买方主体
英文名称：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l
中文名称：双环技术欧洲公司
登记编号：B 238262
注册资本：12,000欧元
注册地址：卢森堡 Eugène Ruppert路6号
经营范围：收购、管理和处置国内外公司
本次收购事项的买方主体为双环欧洲，属于公司全资孙公司，公司香港全资子公司双环传动国际有限公司持有双环欧洲 100%股权。
（二）卖方主体
公司名称: VVP Vermögensverwaltung Plettenberg GmbH & Co.KG
登记编号：HRA 4922
注册资本：15,278,248 欧元
注册地址: 德国普勒滕贝格 Daimlerstrasse 9 号
法定代表人: Hendric Mueller 先生
卖方是一家德国两合公司，无实质业务运营，在德国伊瑟隆（Iserlohn）当地法院的商业登记簿进行商业注册，由其唯一普通合伙人 VVP PlettenbergBeteiligungs-GmbH 代表，亦在德国伊瑟隆（Iserlohn）当地法院的商业登记簿
进行商业注册，编号为 HRB 7975。卖方由 Mueller 家族 7 个自然人股东最终共
同持有，共计 100%股权。
（三）关联关系说明
交易对方与公司、全资子公司双环国际、全资孙公司双环欧洲以及公司持股5%以上股东及董监高不存在关联关系，不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次收购标的为德国 STP 公司和 WTP 公司，其中 STP 公司拥有 2 家附属全资
子公司 Sequatec STP Pecision Components GmbH 和 STP Precision Components
GmbH（统称为“标的公司”）。
（一）标的公司基本情况
1、标的 STP 公司基本情况
公司名称: Schmiedetechnik Plettenberg GmbH & Co.KG
登记编号：HRA 2310
注册资本：16,027,000 欧元
注册地址: 德国普勒滕贝格 Daimlerstrasse 9 号
经营业务：主要从事变速箱零件、发动机连杆和金属连接件的设计、锻造、加工和销售。
STP 公司拥有的 2 家全资子公司基本情况：
1）全资子公司 1
公司名称: Sequatec STP Pecision Components GmbH
登记编号：HRB 7964
注册资本：1,000,000 欧元
注册地址: 德国普勒滕贝格 Daimlerstrasse 9 号
经营业务：主要从事变速箱零件的机加工和自动化装备的设计、开发。
2）全资子公司 2
公司名称: STP Precision Components GmbH
登记编号：HRB 8864
注册资本：25,000 欧元
注册地址: 德国 Tholey-Theley Gewerbegebiet Keltenweg 8 号
经营业务：主要从事变速箱零件的机加工。
2、标的 WTP 公司基本情况
公司名称: Werkzeugtechnik Plettenberg GmbH & Co.KG
登记编号：HRA 2336
注册资本：1,431,000 欧元
注册地址: 德国普勒滕贝格 Osterloh 48 号
经营业务：主要从事金属模具的设计、开发。
（二）标的公司股权结构
本次收购前，标的公司股权结构如下：
本次收购与增资完成后，标的公司股权结构如下：
（三）标的公司财务情况
标的公司根据德国会计准则编制的主要合并财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 5,782 6,231
负债总额 4,062 4,372
净资产 1,720 1,859
项目 2019 年 10 月至 2019 年 12 月 2018 年 10 月至 2019 年 9 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,197 12,701
净利润 -150 -191
注:1、标的公司会计年度为当年的10月1日起至次年的9月30日止；
2、以上数据为STP公司与WTP公司合并财务数据，本次股权收购，以合并
后的财务报表进行合并估值。2018年10月至2019年9月合并财务数据已经德国会计事务所Markische Revision GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft审计，2019年10月至2019年12月合并财务数据未经审计。
3、公司聘请的德国Ebner Stolz会计事务所将对标的公司财务数据予以
审阅。
（四）标的公司权属状况
本次交易标的STP公司和WTP公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价依据
本次交易遵循市场定价原则，公司聘请中介机构进行财务尽职调查、税务尽职调查、人力资源尽职调查、环保尽职调查、法律尽职调查、估值分析并参考国际评估惯例，经双方协商，最终确定标的公司 81%股权转让价格共计 1,757.70万欧元。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金和银行贷款。
六、交易协议的主要内容
（一）协议双方
卖方：VVP Vermögensverwaltung Plettenberg GmbH & Co.KG
买方：Shuanghuan Technology Europe Company S.à r.l
（二）交易金额
本次交易金额由股权转让款、增资款、债权转让款三部分组成。
1、股权转让款
经双方协商同意，买方收购卖方所持STP公司和WTP公司各81%股份的购买价格为1,757.70万欧元。
2、增资款
在收购完成后，买方向STP公司增资1,500万欧元。
3、债权转让款
买方与卖方将在交割日签署协议，由买方代替标的公司偿还截至交割日卖方对其提供的所有股东借款，最高金额不超过333.90万欧元（在最高金额限度内，最终金额以交割当日卖方与标的公司发生的所有股东借款净额的账面金额为准），自此，标的公司对该笔金额的债权人由卖方转为买方。
（三）支付方式
在交割日，股权转让款中的1,357.70万欧元将直接支付给卖方，剩余的400万欧元存入托管账户，存放两年六个月，用于买方基于股权购买协议约定向卖方要求损害赔偿的支付，含第四条或有事项的约定。
交割完成后，买方向卖方支付债权转让款。另外，增资款将在交割完成后支付给STP公司。
（四）或有事项
欧洲某客户因自身经营需要调整订单量，致使STP公司为该客户投资的部分专用设备闲置，STP公司已就相关经济损失提出索赔。该诉讼目前处于庭外和解阶段。诉讼完成后，卖方将从托管金额中获得与该客户履行的赔偿金相等额的支付。
（五）赔偿条款及违约赔偿
1、违反卖方保证的赔偿
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