证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2019-020
浙江双环传动机械股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日第五届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况简述
1、公司于2017年8月17日召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2017年8月21日至2017年8月30日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2017年9月1日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月6日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月6日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向238名激励对象首次授予1693万股限制性股票，授予价格为5.40元/股，授予日为2017年9月6日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
5、2017年11月7日，公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记事宜，授予的1693万股限制性股票于2017年11月8日上市。
6、2018年2月2日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向52名激励对象授予300万股预留限制性性股票，授予价格4.60元/股，授予日为2018年2月2日。监事会对激励对象人员名单进行了核实，独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。
7、2018年4月26日，公司完成2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记事宜。本次授予过程中，有4名激励对象因离职、个人原因等放弃认购公司拟授予其的限制性股票，放弃认购的限制性股票数量共计14万股。因此，本次预留限制性股票实际授予的总人数为48人，授予的股票总数为286万股，授予股份于2018年5月2日上市。
8、2018年8月23日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计44万股进行回购注销。2018年9月17日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
9、2018年10月23日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理公司2017年限制性股票激励计划一个解锁期解锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计235人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为498.3万股，解锁股份于2018年11月8日上市。
9、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会和第五届监事会第三次会审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，基于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意办理预留限制性股票第一个解锁期相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计47人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为137万股。
10、2019年4月18日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决议对4名离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股进行回购注销。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
二、限制性股票回购注销相关事项
1、回购注销原因
鉴于公司激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥因个人原因已离职。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理之相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”规定，公司决定回购注销上述离职人员已获但尚未解锁的限制性股票共计25.9万股。
2、回购数量
公司首次和预留授予的限制性股票登记完成后，不存在资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。公司本次将合计回购注销限制性股票共计25.9万股。
3、回购价格
自激励对象获授的限制性股票完成股份登记后至本次审议回购事项期间，公司于2018年6月8日实施了2017年度权益分派方案（向全体股东每10股派0.6元人民币现金），激励对象因获授的限制性股票尚未解锁部分取得的现金股利由公司代管，因此派息对本次股票回购价格不产生影响。
根据激励计划的有关规定，公司将按照授予价格5.40元/股回购注销原激励对象尚未解锁的限制性股票。
4、用于回购的资金来源
本次回购注销限制性股票所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
本次回购注销完成后，预计股本结构变化情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 136,122,415 19.83 259,000 135,863,415 19.80
无限售条件股份 550,424,025 80.17 550,424,025 80.20
总股本 686,546,440 100.00 259,000 686,287,440 100.00
注：本次变动前的股本情况为截止2019年4月18日的总股本(含尚未完成注销手续的2018年第一次临时股东大会决议回购的股权激励股份44万股)。以上股本结构的变动情况仅为预计，实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股
本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、独立董事意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购原因、价格、数量合法合规。上述事项不会影响公司激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司本次回购注销事项。
六、监事会意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对已离职激励对象伍忠东、黄勇、王冬兴、何军祥所持已获授但尚未解锁的共计25.9万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销程序合法、合规，符合相关法律、法规的规定，同意本次回购注销事项。
七、律师事务所出具的法律意见
双环传动董事会已就本次回购注销事宜获得公司股东大会授权；本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的数量与价格符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划（草案）》的有关规定；双环传动本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行信息披露、通知债权人、完成工商变更登记及股份注销登记等程序。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2019年4月18日
