002471 深市 中超控股

股票简称：中超控股                                  股票代码：002471
      江苏中超控股股份有限公司

  2023 年度向特定对象发行股票预案

            （修订稿）

                      二〇二三年七月


                      公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。


                      特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议、2023 年第三次临时股东大会、第五届董事会第四十二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
  3、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  4、本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

  最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  5、本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 121,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：


 序号          项目名称          实施主体  项目投资总额 拟投入募集资金金额

  1  航空航天发动机及燃气轮机  江苏精铸        99,500              70,000
      高端零部件制造项目

  2  先进高温合金精密成型智能  江苏精铸        15,000              15,000
      制造技术研发项目

  3  补充流动资金              中超控股        36,000              36,000

                合计                              150,500            121,000

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

  若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、本次募投项目中“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”使用土地系向关联方宜兴市中超汽车服务有限公司按照市场公允价格租赁，构成关联交易。公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第十六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。

  8、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关法规的要求，公司董事会审议通过了《江苏中超控股股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。公司
分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司利润分配政策及相关情况”，请投资者予以关注。

    11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报措施”。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”及“第四节 本次发行相关风险”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


公司声明 ......2
特别提示 ......3
目 录 ......7
释 义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10

      一、公司基本情况...... 10

      二、本次发行的背景和目的 ...... 10

      三、发行对象及其与公司的关系 ...... 18

      四、本次发行股票方案...... 19

      五、募集资金投向...... 22

      六、本次发行是否构成关联交易 ...... 23

      七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 23

      八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 23

      九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 23

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......25

      一、本次募集资金使用计划 ...... 25

      二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 25

      三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 42

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......43
      一、本次发行后公司业务与资产、业务结构、公司章程、股东结构、高管人员

      结构的变动情况...... 43

      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 44
      三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系、关联交易

      及同业竞争等变化情况...... 45
      四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

      用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 46


      五、本次发行后对公司负债结构的影响 ...... 46

第四节 本次发行相关风险 ......47

      一、市场风险...... 47

      二、财务风险...... 48

      三、管理风险...... 49

      四、募集资金投资项目风险 ...... 49

      五、发行相关风险...... 50

      六、诉讼风险...... 51

      七、不可抗力风险...... 51

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ......53

      一、利润分配政策...... 53

      二、最近三年利润分配情况 ...... 57

      三、未分配利润使用安排情况 ...... 58

      四、未来三年（2023-2025年）股东回报规划...... 58

第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施......59

      一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 59

      二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 62