证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-046
江苏中超控股股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议
由董事长李变芬女士召集，并于 2023 年 6 月 21 日以专人送达或电子邮件等形式
发出会议通知，会议于 2023 年 6 月 27 日下午 3:00 在公司会议室以现场会议结
合通讯方式召开，本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李变芬女士主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
董事会审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行股票方案的议案》，逐
项审议了以下内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）符合法律法规规定的特定对象，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 380,400,000 股（含本数）。其中单个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过本次发行前总股本的 5%，即 63,400,000 股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过 63,400,000 股（含本数），超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回
购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
7、上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
8、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
9、本次发行决议的有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12 个月。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
10、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 121,000 万元，扣除发行费
用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额
1 航空发动机及燃气轮机用高温合金精密 100,000 70,000
铸件建设项目
2 高温合金精密铸件智能铸造技术研发项 15,000 15,000
目
3 补充流动资金 36,000 36,000
合计 151,000 121,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
董事会审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》，
同意公司 2023 年度向特定对象发行股票的预案内容，具体内容详见公司同日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分
析报告的议案》
同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行进行了论证分析，并编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议相关事项的的事前认可及独立意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意： 9 票；反对：0 票；弃权：0 票。表决结果为通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金投资项目使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司
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