证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-027
江苏中超控股股份有限公司
关于收到《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
今日，江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超公司”）收到湖北省武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）（2021）鄂 01 民终 18840-18854号《民事判决书》，武汉中院判决涉及公司的《最高额保证合同》无效，公司无需承担担保责任。本次判决为终审判决。
一、诉讼基本情况及前期信息披露情况
众邦商业保理有限公司（以下简称“众邦公司”）诉广东鹏锦实业有限公司（以下简称“鹏锦公司”）、黄锦光、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、广东速力实业股份有限公司、广东奇鹏生物科技有限公司、江苏中超控股股份有限公司合同纠纷案件，共 15 起，诉求判决鹏锦公司回购案件所涉应收账款合计 27,279.05 万元，支付违约金、保全费、律师费、保全担保费、公告费，其余被告承担连带保证责任。湖北省武汉市黄陂区人民法院于 2019 年 12 月作出《民事判决书》，判决公司应承担连带清偿责任。公司不服该判决，向武汉市中级人民法院提起上诉。武汉市中级人民法院于 2020 年 7 月作出《民事裁定书》，裁定撤销武汉市黄陂区人民法院判决，将案件发回武汉市黄陂区人民法院重审。湖北省武汉市黄陂区人民法院于 2021 年 11 月作出《民事判决书》，判决公司应承担连带清偿责任。公司不服该判决，再次向武汉市中级人民法院提起上诉。
详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019 年 2 月 28 日《关于重
大诉讼的公告》（公告编号：2019-015）、2019 年 6 月 15 日《关于深圳证券交易
所关注函回复的公告》（公告编号：2019-060）、2019 年 9 月 3 日《关于重大诉讼
的进展公告》（公告编号：2019-099）、2020 年 1 月 2 日《关于收到<民事判决书>
的公告》（公告编号：2019-127）、2020 年 6 月 20 日《关于重大诉讼的进展公告》
（公告编号：2020-087）、2020 年 8 月 7 日《关于收到<民事裁定书>的公告》（公
告编号：2020-103）、2020 年 9 月 12 日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：
2020-115）、2020 年 10 月 10 日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-
117）、2021 年 9 月 3 日《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-099）、
2021 年 9 月 14 日《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2021-103）、2021 年
12 月 1 日《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-125）、2022 年 1
月 22 日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-005）、2022 年 2 月 15 日
《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-008）、2022 年 8 月 24 日《关于
重大诉讼的进展公告》（公告编号：2022-053）、2022 年 9 月 6 日《关于重大诉讼
的进展公告》（公告编号：2022-055）。
二、本次重大诉讼判决情况
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对中超公司的上诉理
由，本案争议的焦点为：1.案涉保理债权是否成立；2.本案与2018年12月3日众邦公司提起的18件诉讼案件所涉债权是否同一；3.案涉担保合同是否有效，中超公司应否承担担保责任；4.如担保合同无效，中超公司是否应承担合同无效后的民事责任。
武汉中院认为，本案所涉《保理业务合同》《最高额保证合同》的签订及相关履行行为均发生于《中华人民共和国民法典》施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，本案应适用当时的法律、司法解释的相关规定。
焦点一：关于案涉保理债权是否成立的问题
囿于保理是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，而由保理人向其提供资金融通、应收账款管理、应收账款债务人付款担保等内容的综合性金融服务业务。因此，应收账款债权人和保理人之间是否存在债权转让和资金融通行为，是判断保理债权是否成立的关键。从债权转让的角度，债权转让在本质上属于权利转移，转让人应当负有瑕疵担保义务。保理人并非转让的基础债权当事人，一般不应以基础债权虚假否定保理合同效力。就本案而言，黄锦光伪造印章涉嫌犯罪的行为本身，与众邦公司无关。从资金融通的角度，本案的保
理资金已实际发放，虽然黄锦光辩称是以相应资金“还旧借新”，方便原借款转贷，但是保理资金的用途并不能否认保理款发放的事实。结合一审法院委托中信公司出具的专项审计报告及专项审计分项报告确认了众邦公司与鹏锦公司之间保理融资的具体金额等事实，应认定本案所涉保理债权成立。中超公司关于基础保理债权虚假，保理合同无效的上诉理由不成立，本院不予支持。
焦点二：关于本案与2018年12月3日众邦公司提起的18件诉讼案件所涉债权是否同一的问题
就权利来源而言，众邦公司此前的借贷案件是以债权受让人的身份提起的诉讼，原始债权人是平台投资人，众邦公司所主张的权利来源于平台投资人的债权转让。本案中众邦公司是基于保理合同的直接约定以保理商身份提起的诉讼。借贷案与本案的权利来源不同。就被告身份而言，借贷案件中鹏锦公司是保证人，本案中鹏锦公司是保理融资的债务人，两者的被告身份不同。就基础法律关系而言，借贷案涉及的是平台投资人与鹏锦公司推荐的借款人之间的借贷法律关系。本案的基础债权为鹏锦公司作为供应商对下游的应收账款，涉及的是应收账款转账形成的保理融资关系。根据中信公司的审计报告保理融资款已经实际发放的情况下，尽管该款项是以借新还旧的形式实际用于归还此前鹏锦公司与众邦公司或嘉实金服的债务，但借新还旧的资金用途不影响保理融资法律关系的成立。对于形成此前借贷案与本案两种不同法律关系诉讼的原因，众邦公司二审中亦进行了合理说明。综上，本案债权与此前借贷案件的债权并不同一，本案不构成重复诉讼。
焦点三：关于案涉担保合同是否有效，中超公司应否承担担保责任的问题
黄锦光作为中超公司的法定代表人在中超公司与众邦公司的《最高额保证合同》上签字并加盖伪造的中超公司印章的行为构成越权代表。根据《中华人民共和国公司法》第十六条第一款之规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议。中超公司2018年1月公司《章程》第四十三条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。其一，根据2018年3月30日天职国
际会计师事务所出具的天职业字（2018）7070号中超公司审计报告，截至2017年12月31日中超公司净资产即股东权益合计2,864,464,912.44元（资产总计期末余额9,162,928,586.54元－负债合计期末余额6,298,463,674.10元），据此案涉《最高额保证合同》的单笔担保额30000万元已经超过了最近一期经审计净资产百分之十，根据章程规定，能够有效决议该担保的权力机关为公司股东大会而非董事会。其二，根据本案查明的事实，鑫腾华公司当时持有中超公司20.5%的股份，为中超公司第一大股东，黄锦光持有鑫腾华公司99.9%的股权，其子黄彬持有鑫腾华公司0.10%股份。黄锦光父子通过鑫腾华公司持有当时中超公司20.5%的股份，且黄锦光时任中超公司的董事长，与非独立董事黄润明为叔侄关系，与监事候选人肖润华为舅甥关系，并且中超公司的多份决议公告都将黄锦光表述为公司实际控制人。故无论从中超公司的股权结构还是公司治理结构，亦或是公司对外公告公示的内容，均应认定黄锦光为中超公司当时的实际控制人。而被担保人鹏锦公司由深圳鹏锦持股94.74%，深圳鹏锦由广东天锦持股86%，由黄锦光侄儿及外甥合计持股12.5%，黄锦光儿子黄彬任监事，广东天锦由黄锦光持股90%，由其侄儿黄润明持股10%，以上公司法定代表人均为黄锦光，由此黄锦光通过本人及亲属绝对控股广东天锦、深圳鹏锦，进而绝对控股鹏锦公司，本人又担任法定代表人实际经营鹏锦公司，因此黄锦光为鹏锦公司的实际控制人。较之一般的参股行为，公司实际控制人与其实际控制的公司之间具有更高程度的关联性。就本案而言，无论从实际利益归属还是公司经营决策主导来看，黄锦光是与鹏锦公司关联关系最紧密的一方。因此，中超公司为鹏锦公司提供担保无疑属于为公司实际控制人的关联方提供担保。综上，根据中超公司《章程》第四十三条第（四）项、第（五）项的规定，未经股东大会审议，法定代表人黄锦光擅自为公司实际控制人的关联方鹏锦公司超过公司最近一期经审计净资产百分之十的债务提供担保，构成越权代表。
法定代表人构成越权代表的情况下，担保合同的效力取决于签订合同时作为债权人的众邦公司是否善意，债权人善意的，合同有效，反之，合同无效。根据二审查明的事实，众邦公司在案涉担保合同签定之前，拟向中超鹏锦发放融资，中超鹏锦由中超公司持股51%，鹏锦公司持股34%，系中超公司的控股子公司，亦属于鹏锦公司的关联方。2018年5月15日众邦公司的《授信批复函》明确提出
向中超鹏锦发放融资需母公司中超控股提供董事会决议并履行信息披露义务。中超公司董事会通过了担保决议但公告明确表示需要提交股东会审议，最终股东会未通过该担保决议并进行了公告。根据中超公司的肖润敏与众邦公司案涉融资项目经办人员郑楠2018年6月19日微信聊天记录郑楠“回复中超公司的股东会没有通过母公司为中鹏作担保，现在搁置了”之内容，中超公司对控股子公司的大额担保需要提交股东大会审议，无论董事会决议还是股东会决议都需要进行公告，众邦公司对此是知晓的。举重以明轻，对控股子公司的大额担保都需要提交股东大会审议，则对实际控制人及关联方的大额担保就更需要提交股东大会审议。更何况，案涉董事会对实际控制人控制的公司同意担保的决议距离股东大会否决为控股子公司提供担保的决议仅相隔一个多月的时间。众邦公司没有足够理由相信未进行公告的董事会决议代表的是公司意志。故众邦公司对案涉担保需要中超公司的股东会决议，董事会决议关于担保的内容超越董事会权限，不能代表公司意志是明知的，该公司不属于善意债权人，担保合同无效。另外，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及中超公司《章程》的规定，作为关联董事的黄锦光、黄润明均应对董事会决议投票进行回避，中超公司此前也公告过有关两人回避的相关内容，众邦公司持有的董事会决议有显而易见的瑕疵，众邦公司未进行形式审查，亦无法认定其构成善意。
综上，涉及中超公司的《最高额保证合同》无效，中超公司不应对鹏锦公司的案涉债务承担担保责任。
焦点四：关于担保合同无效，中超公司是否应承担合同无效后的民事责任
担保合同无效，中超公司不承担担保责任的情形下，本院认为综合焦点三的分析，中超公司已经举证证明债权人众邦公司明知中超公司的法定代表人黄锦光超越权限对外提供担保，故中超公司无需承担合同无效后的民事责任。另外，从信赖利益角度考虑，鹏锦公司的案涉债务大部分发生于该董事会决议出具之前，即使发生于此后的债务亦是通过借新还旧而来，众邦公司工作人员内部传送的文档对此进行了详细说明。故鹏锦公司的债务系此前滚动累积而成，实质债务均发生在案涉董事会决议作出前，董事会决议作出后仅是账面的借新还旧，因此众邦公司并非基于中超公司的担保对受偿能力产生信赖而向鹏锦
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