证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2021-051
江苏中超控股股份有限公司
关于收到《民事判决书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼基本情况
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）今日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）《民事判决书》，深圳中院对原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融广东分公司”）诉被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）（以下简称“锦云企业”）及公司等其他被告的合伙企业财产份额转让纠纷一案作出判决：中超控股不承担担保责任或者赔偿责任。
原告华融广东分公司诉被告锦云企业、广东天锦实业股份有限公司、重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿、中超控股及第三人深圳市华融鹏锦投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“华融鹏锦企业”）、华融国际信托有限责任公司、广东鹏锦实业有限公司合伙企业财产份额转让纠纷一案，案号（2019）粤 03 民初 2617 号。诉求判令被告锦云企业向原告支付华融鹏锦企业财产份额全部转让价款人民币 2.5 亿元，支付违约金、资金占用费、律师费用及因实现权利而发生的其他费用，其他被告按照各自签订的保证协议承担连带保证责任等。详情见刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）2019年11月1日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-109）、
2020 年 1 月 8 日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-002）、2020 年 4
月 10 日《关于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-054）、2020 年 12 月 9 日《关
于重大诉讼的进展公告》（公告编号：2020-138）、2021 年 1 月 16 日《关于重大诉
讼的进展公告》（公告编号：2021-006）。
二、本次重大诉讼判决情况
关于华融广东分公司要求中超控股对锦云企业的全部债务承担连带保证责任问题。深圳中院认为，公司为他人债务提供担保，虽然是公司正常交易的润滑剂和市场经济高效运转的催化剂，但担保责任的承担必然危及公司资产的安全，进而损及公司股东以及债权人的利益。因此，在公司担保事项上，《中华人民共和国公司法》进行了不同于公司一般经营事项的制度安排，旨在规范公司担保的内部决策程序，防止违背公司意志的担保行为给公司及其股东、债权人带来消极影响。《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。”上述法律的规定，实质是在公司对外担保事项上对公司法定代表人的代表权限进行限制。可见，相对人在签订担保合同时应当对代表提供担保的公司签字、盖章的法定代表人的权限进行相应的审查，这是相对人基于法律规定所应当承担的注意义务。本案中《担保函》上有中超控股的法定代表人黄锦光的签字及“公司印章”。鉴定结论认为《担保函》所盖中超控股的印章与其在行政管理机关备案的印章不符，故华融广东分公司主张案涉《担保函》所盖印章是中超控股的真实意思表示事实依据不足。况且华融国际信托有限责任公司在接受该《担保函》时应当对代表中超控股签字、盖章的法定代表人黄锦光的权限即对中超控股的公司章程、公司决议等与担保相关的文件进行形式审查。所谓形式审查，主要包括同意担保的决议是否由公司有权决议机构作出、决议是否经法定或者章程规定的多数通过以及参与决议表决的人员是否为公司章程载明的股东等。而且，华融广东分公司没有提供任何证据证明中超控股在就中超控股对锦云企业的债务提供担保时向社会公众公开披露了相关信息。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条第二款规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，在中超控股法定代表人黄锦光未向华融国际信托有限责任公司提供董事会决议或股东大会决议，中超控股亦未对外公开披露相关担保信息的情况下，华融广东分公司应当知道中超控股法定代表人黄锦光的涉案行为不是为中超控股经营活动所从事的职务行为，应当知道对外出具《担保函》超越了中超控股法定代表人黄锦光的代表权限。因此，该《担保函》对中超控股不发生法律效力，且中超
控股不承担担保责任或者赔偿责任，故华融广东分公司要求中超控股对锦云企业的全部债务承担连带保证责任的诉讼请求法院不予支持。
具体判决如下：
一、被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司支付合伙企业财产份额转让款 2.5亿元；
二、被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司支付资金占用费；
三、被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内向原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司支付因迟延支付 2018 年第 2 季度资金占用费而产生的违约金 51,430.56 元；
四、被告广东天锦实业股份有限公司、重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿对本判决第一项至第三项确定的被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）的债务承担连带清偿责任；被告广东天锦实业股份有限公司、重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿承担连带清偿责任后，有权向被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）追偿；
五、原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司有权对被告黄锦光名下广东天锦实业股份有限公司的 15%股份行使质权，可以与被告黄锦光协议以该出质的股票折价或者以拍卖、变卖该出质的股票所得的价款优先受偿本判决第一项至第三项确定的被告深圳市锦云投资控股企业(有限合伙)的债务及本案案件受理费、保全费、公告费；被告黄锦光承担担保责任后，有权向被告深圳市锦云投资控股企业(有限合伙)追偿；
六、原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司有权对第三人华融国际信托有限责任公司在中国工商银行北京金树街支行开立的账号为
0200291419200057872 的保证金出质账户内的资金行使质权，有权就该保证金出质账
户内的资金优先受偿本判决第一项至第三项确定的被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）的债务及本案案件受理费、保全费、公告费；
七、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。
如付款义务人未按本判决指定的期限履行给付金钱义务的，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费 1,391,800 元、保全费 5,000.00 元、公告费 1,170.00 元，共计
1,397,970.00 元（原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司已预交）由被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）、广东天锦实业股份有限公司重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿负担。原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司预交的1,396,800.00 元，本院予以退回。被告深圳市锦云投资控股企业（有限合伙）、广东天锦实业股份有限公司、重庆信友达日化有限责任公司、广东凯业贸易有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光、谢岱、黄彬、黄润耿应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳诉讼费 1,396,800.00 元，拒不缴纳的，本院依法强制执行。
鉴定费 111,700.00 元（被告江苏中超控股股份有限公司已预交）由原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司负担，原告中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司应在本判决生效之日起十日内向被告江苏中超控股股份有限公司支付。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于广东省高级人民法院。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
深圳中院判决公司无需对涉案担保承担连带担保责任，将对公司维护全体股东的合法权益具有积极的推动作用。同时，将对公司推进其他违规担保案件的诉讼进展具有积极的借鉴意义。
本次判决为一审判决，不排除被告会有上诉的可能，对公司本期利润或期后利润可能产生的影响存在不确定性，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。本公司董事会提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二一年四月十九日
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