证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2019-019
江苏中超控股股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议由董事长俞雷先生召集，并于2019年3月23日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2019年3月28日上午8:00在公司会议室召开，本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。其中董事张乃明、肖誉，独立董事朱志宏以通讯方式参加。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长俞雷先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
公司2018年年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司2018年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会对此议案发表了相关意见，详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届监事会第八次会议决议公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2018年年度报告》。
公司独立董事方亚林先生、韦长英女士、朱志宏先生、蒋锋先生、朱勇刚先生分别向董事会提交了《2018年度述职报告》，详见巨潮资讯网
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
（四）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
公司监事会就该项议案进行了审议。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届监事会第八次会议决议公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
2018年度，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司股东的净利润85,440,156.98元，减去按母公司净利润提取法定盈余公积20,173,537.00元后，本年度实现可供分配的利润65,266,619.98元，加上年初未利润分配509,842,888.67元后，减去报告期已分配的2017年利润12,680,000.00元，截至2018年12月31日，归属于母公司未分配利润为562,429,508.65元。
公司拟以2018年12月31日总股本1,268,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.06元（含税），不送红股，不转增，剩余未分配利润予以结转下一年度。
经审核，公司董事会认为2018年度利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值，审计机构对公司的本年度财务报告出具带强调事项段无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条件，符合公司发展情况及证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的文件要求。本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届监事会第八次会议决议公告》。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为公司此次利润分配充分考虑了中小投资者的利益，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意本次董事会提出的利润分配方案。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
《江苏中超控股股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司监事会就该项议案发表了相关意见。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《第四届监事会第八次会议决议公告》。
独立董事就该议案发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
（七）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
公司董事会同意继续聘用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏中超控股股份有限公司的财务审计机构，聘期为1年，自2018年度股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
同意公司与关联公司江苏上鸿润合金复合材料有限公司（公司监事陆亚军先生担任江苏上鸿润合金复合材料有限公司董事长）于2019年发生的日常关联交易金额为不超过20,400万元（预估数）。
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《日常关联交易预计的公告》。
关于公司日常关联交易之事宜，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于对外提供担保额度的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《关于对外提供担保额度的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
（十一）审议通过《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《关于公司2019年度向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》
关联董事俞雷、张乃明回避表决。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《关于公司控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
本议案需提交2018年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于投资设立江苏远宏兴科技有限公司的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。表决结果为通过。
同意公司全资子公司江苏远方电缆厂有限公司以自有资金出资人民币5,000万元投资设立“江苏远宏兴科技有限公司”，占注册资本的100%。（以上各项内容以最终工商登记为准）。
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《关于全资子公司投资设立子公司的公告》。
（十四）审议通过《公司董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《证券时报》《公司董事会关于公司2018年带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
独立董事意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审计报告客观真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司《董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，落实具体措施，尽快消除上述事项对公司的影响，以维护公司及全体股东的权益。
监事会出具了《公司监事会关于<董事会关于公司2018年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>意见》，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
