证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2020-094
山东三维石化工程股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月24日召开的第五届董事会2020年第九次会议、第五届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金126,639,820.49元。具体情况如下：
一、公司募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东三维石化工程股份有限公司向李建波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2928号）核准，核准公司向李建波等172名重组交易对方发行81,114,991股股份购买相关资产，核准公司采用询价方式向包括山东人和投资有限公司在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过308,237,300元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）64,484,790股，每股发行价格人民币4.78元，募集资金总额为人民币308,237,296.20元，扣除各项发行费用人民币14,636,874.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币293,600,421.89元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月10日出具了《山东三维石化工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000772号）。公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金用途情况
根据公司披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，
将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。募集配套资金到位前，公司可根据实际情况先行投入自筹资金，并在募集资金到位之后予以置换。若募集配套资金失败或融资金额低于预期，不足部分公司将选择通过自有资金或自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况
在本次募集资金到位前，公司已根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施进度情况以自筹资金预先投入支付本次交易中的部分现金对价和部分发行费用。截至2020年12月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计126,639,820.49元，具体投入情况如下：
单位：元
用途 以自筹资金投入金额 本次拟置换金额
支付本次交易中的部分现金对价 123,294,915.02 123,294,915.02
支付本次交易中的部分发行费用（不含税） 3,344,905.47 3,344,905.47
合计 126,639,820.49 126,639,820.49
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟以募集资金置换公司前期已投入本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的自筹资金126,639,820.49元。
公司本次以募集资金置换已经预先投入的自筹资金没有与本次发行股份募集配套资金方案抵触，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
四、本次置换事项审议程序
公司第五届董事会2020年第九次会议和第五届监事会2020年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司预先投入的自筹资金126,639,820.49元。
五、本次置换事项审核意见
（一）独立董事意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是为了提高募集资金
使用效率及实现投资者利益最大化，具有必要性和合理性。
2、公司上述行为没有与募集资金项目实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集投向、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
3、本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过6个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的法定程序。本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及程序均符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，我们同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证结论
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东三维石化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020] 009108号），认为本次置换符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2020年12月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）独立财务顾问结论意见
独立财务顾问认为，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经上市公司第五届董事会2020年第九次会议和第五届监事会2020年第七次会议审议通过，监事会对该事项发表了同意的意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，履行了必要的程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上，独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
六、备查文件
1、第五届董事会 2020 年第九次会议决议；
2、第五届监事会 2020 年第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会2020年第九次会议相关事项的独立意见；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）的《山东三维石化工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
5、第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于山东三维石化工程股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的核查意见》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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