证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-042
山东三维石化工程股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）本次行权的股票期权数量为2,502,500份，行权后公司总股本变更为335,508,566股。
2、本次行权股份的缴款截止日为2015年9月1日，上市时间为2015年9月22日。
3、公司高级管理人员通过股权激励计划获得的股份按照规定锁定6个月，同时需遵守中国证券监督管理委员会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定。其它激励对象通过本次股权激励计划获得的股份无限售期。
4、本次行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对本次提出申请行权的62名（本期可行权激励对象中，有2人放弃行权）激励对象的2,502,500份股票期权予以行权。截至本公告日止，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权有关情况公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）股权激励计划简介
1、2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
2、2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
3、2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
（二）股权激励方案主要内容
1、股份来源：向激励对象定向发行公司股票。
2、股票期权数量：公司拟授予激励对象330万份股票期权，其中首次授予股票期权300万份，预留股票期权30万份。
3、行权价格：首次授予的300万份股票期权的行权价格为18.18元，预留的30万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
4、分期行权时间：
股权激励计划有效期为自股票期权首次授予日起四年。首次授予的300万份股票期权自股权激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
可行权数量占获受
行权期 行权有效期 期权数量比例
自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至
第一个行权期 首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第三个行权期 首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
预留的30万份股票期权在该部分股票期权授予日起满12个月后且自首次授予日起满24个月后，激励对象应在可行权日内按50%、50%行权比例分两期行权。行权安排如下表所示（根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关规定，该日不得行权的除外）：
可行权数量占获受
行权期 行权有效期 期权数量比例
自该部分预留股票期权授予日起满12个月后且
自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至
第一个行权期 50%
首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当
日止
自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至
第二个行权期 首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当 50%
日止
预留股票期权的第一个行权期的行权时间终止日与首次授予股票期权第二个行权期行权时间终止日一致，第二个行权期行权时间起止日与首次授予的股票期权第三个行权期一致。
（三）股票期权授予情况
1、2012年8月29日，公司第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日。2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作。
2、2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定向32名激励对象授予45万份预留股票期权，行权价格为15.43元，授予日为2013年8月27日。2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及预留股票期权的授予登记工作。
（四）期权数量及行权价格的历次变动情况
因实施2012年度权益分派（10股转增5股派1元），2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
2013年8月27日，公司第二届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为预留股票期权授予日，根据《首期股票期权激励计划》相关规定，确定预留45万份股票期权的行权价格为15.43元。
2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权，行权后公司“首次授予尚未行权股票期权”数量由450万份减少为321.75万份。
2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，注销了1名首次授予激励对象（已离职）所持有“已授予但尚未行权的股票期权”15万份，“已授予但尚未行权的股票期权”总量由366.75万份变更为351.75万份。其中：“首次授予尚未行权股票期权”数量由321.75万份变更为306.75万份（含贺兵上期未行权的2.25万份），预留45万份股票期权数量未发生变动。因实施2013年度权益分派（10股转增3股派1元），公司根据上述董事会决议将首期股票期权激励计划涉及的“已授予但尚未行权的股票期权”由351.75万份整体调整为457.275万份，其中“首次授予尚未行权股票期权”股票数量由306.75万份调整为398.775万份，“预留股票期权尚未行权部分”由45万份调整为58.5万份。首次授予股票期权行权价格由12.05元调整为9.19元，预留期权行权价格由15.43元调整为11.79元。
2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出“首期股票期权激励计划第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）”行权的60名激励对象的1,940,250份股票期权予以行权（其中31名首次授予股票期权激励对象申请行权166.725万份；29名预留股票期权激励对象申请行权27.3万份），行权后公司“首次授予尚未行权股票期权”数量由398.775万份减少为232.05万份；“预留尚未行权股票期权”数量由58.5万份减少为31.2万份。
因实施2014年度权益分派（10股派1.5元），2015年7月21日，公司召开第三届董事会2015年第五次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，将首次授予未行权股票期权行权价格由9.19元调整为9.04元，预留期权行权价格由11.79元调整为11.64元。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
（一）本次激励对象行权符合行权条件的说明
经核查，公司及64名股票期权激励对象符合《首期股票期权激励计划》规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件，具体情况见下表：
公司股票期权激励计划 公司及激励对象符合行权条件
序号 规定的行权条件 的情况说明
公司未发生如下任一情形： 公司2014年度审计机构大华会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司2014
（1）最近一个会计年度财务会计 年财务报告出具了标准无保留意见的
报告被注册会计师出具否定意见或者 大华审字[2015]000807号《审计报告》；
无法表示意见的审计报告；
1 公司最近一年内未因重大违法违规行
（2）最近一年内因重大违法违规 为被中国证监会予以行政处罚；公司也
行为被中国证监会予以行政处罚； 不存在中国证监会认定不能实行期权
激励计划的其他情形。
