证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-034
山东三维石化工程股份有限公司
关于调整首期股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、首期股票期权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。
（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。
（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。
（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。
（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份；对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.19元，预留股票期权的行权价格调整为11.79元。
（十二）2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，63名激励对象2013年度考核均为合格，该等激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
（十三）2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权申请的60名激励对象的194.025万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为333,006,066元。
二、首期股票期权激励计划行权价格调整情况
根据公司《首期股票期权激励计划》第九节的规定：若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整；若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2015年4月8日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司2014年末的总股本333,006,066股为基数，以可供分配利润每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）。2015年5月6日，前述利润分配方案实施完毕。
鉴于此，公司于2015年7月21日召开第三届董事会2015年第五次会议，对首期股票期权激励计划行权价格进行了调整，具体调整情况如下：
P1＝（P0-V）
其中：P1为派息后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的股息额。
根据上述调整方法，结合公司2014年度权益分派方案，公司首期股票期权激励计划股票期权的行权价格应做如下调整：
（一）首次授予的未行权股票期权行权价格=9.19-0.15=9.04元
（二）预留未行权股票期权的行权价格=11.79-0.15=11.64元
三、首期股票期权激励计划行权价格调整对公司的影响
本次对公司首期股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整首期股票期权激励计划行权价格的独立意见
公司独立董事认为：公司本次对首期股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《首期股票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定，同意调整首期股票期权激励计划的行权价格。
五、律师结论性意见
公司本次调整首期股票期权激励计划行权价格已取得必要的授权和批准，调整方法和结果符合有关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
六、备查文件
（一）第三届董事会2015年第五次会议决议；
（二）第三届监事会2015年第五次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会2015年第五次会议有关事项的独立意见；（四）上海锦天城（青岛）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
山东三维石化工程股份有限公司董事会
2015年7月21日
