证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-035
山东三维石化工程股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件满足，经公司第三届董事会2015年第五次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予股票期权的32名（不含已离职的1人）激励对象在第三个行权期最多可行权不超过226.20万份股票期权。预留期权授予的32名激励对象在第二个行权期最多可行权不超过29.25万份股票期权。64名激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内最多共可行权255.45万份股票期权。具体情况如下：
一、股权激励计划简述
（一）2012年6月15日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了公司《首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），公司独立董事于对《首期股票期权激励计划》发表了同意的独立意见；同日，公司召开第二届监事会2012年第三次会议，三名监事一致审议通过了《首期股票期权激励计划激励对象名单》，并出具了：“激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”的核查意见。
（二）2012年7月9日，公司收到通知：中国证监会已对公司报送的《首期股票期权激励计划》确认无异议并进行了备案。
（三）2012年8月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
（四）2012年8月29日，公司召开第二届董事会2012年第六次会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的首次授予日为2012年8月29日；同日，公司召开第二届监事会2012年第六次会议审议通过了《关于核实首期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》。
（五）2012年9月12日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉及股票期权的首次授予登记工作，期权简称：三维JLC1，期权代码：037601，授予数量：300万份，行权价：18.18元，授予人数：33人；另外，公司预留股票期权30万份，待日后授予。
（六）2013年4月18日，公司分别召开第二届董事会2013年第二次会议和第二届监事会2013年第二次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，将首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量整体调整为495万份。其中，已授予股票期权数量调整为450万份，行权价格调整为12.05元；预留股票期权数量调整为45万份，行权价格在该部分期权授予时按《首期股票期权激励计划》相关规定确定。
（七）2013年8月21日，公司分别召开第二届董事会2013年第三次会议和第二届监事会2013年第三次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，33名激励对象2012年度考核均为合格，该等激励对象可在自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起满24个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
（八）2013年8月27日，公司分别召开第二届董事会2013年第四次会议和第二届监事会2013年第四次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定以2013年8月27日为公司首期股票期权激励计划预留股票期权授予日，向32名激励对象授予45万份股票期权。
（九）2013年9月5日，公司完成了《首期股票期权激励计划》所涉预留股票期权的授予登记工作，期权简称：三维JLC2，期权代码：037631，授予数量：45万份，行权价：15.43元，授予人数：32人。
（十）2013年11月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出股权激励第一个行权期行权申请的31名激励对象的128.25万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为254,666,013元。
（十一）2014年8月19日，公司分别召开第三届董事会2014年第六次会议和第三届监事会2014年第六次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划的激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整（取消了1名离职人员的资格），将首期股票期权激励计划涉及的尚未行权股票期权数量整体调整为457.275万份，其中首次授予尚未行权398.775万份，预留股票期权尚未行权58.5万份；对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.19元，预留股票期权的行权价格调整为11.79元。
（十二）2014年9月15日，公司分别召开第三届董事会2014年第七次会议和第三届监事会2014年第七次会议审议通过《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权激励对象名单的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权的议案》，63名激励对象2013年度考核均为合格，该等激励对象可在本次可行权议案审议通过之日起至首次授予日起满36个月内的最后一个交易日当日止的可行权期间内行权。
（十三）2014年9月，经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司对提出首次授予股票期权第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）行权申请的60名激励对象的194.025万份股票期权予以行权。行权后公司注册资本变更为333,006,066元。
（十四）2015年7月21日，公司分别召开第三届董事会2015年第五次会议和第三届监事会2015年第五次会议审议通过《关于调整首期股票期权激励计划行权价格的议案》，对股票期权行权价格进行了调整，将首次授予的未行权股票期权行权价格调整为9.04元，预留未行权股票期权的行权价格调整为11.64元。
二、董事会关于首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”符合行权条件的说明
（一）根据公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，激励对象在“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、考核合格
根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象2014年度绩效考核合格。
4、公司2014年度加权平均净资产收益率不低于12%；以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2014年度经审计净利润较2011年度增长率达到或超过120%。
以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。
5、等待期内，经审计的公司合并财务报告中各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（二）、“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”行权条件的满足情况
1、公司2014年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年财务报告出具了标准无保留意见的大华审字[2015]000807号《审计报告》；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司也不存在中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象不存在下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《山东三维石化工程股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，64名激励对象2014年度的考核结果均为合格。
4、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并财务报告中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,892,738.01元，比2011年增长120.98%（不扣非净利润增长124.88%），扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为14.74%（不扣非为15.00%）。
5、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司合并财务报告中归属于上市公司股东的净利润为154,581,705.56元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为151,892,738.01元，均高于授予日2012年8月29日前最近三个会计年度的平均水平。
综上，董事会认为公司股权激励计划规定的“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”已满足行权条件，64名激励对象（不含已离职的1人）2014年度考核均为合格，上述激励对象可在自首次授予日起满36个月后的首个交易日（2015年8月31日）起至首次授予日起满48个月内的最后一个交易日当日止（2016年8月26日）的可行权期间内行权。
三、首期股票期权激励计划“首次授予股票期权第三个行权期（预留股票期权第二个行权期）”的行权安排
（一）股票期权行权股票来源：向激励对象定向发行股票
（二）首次授予股票期权第三个行权期可行权激励对象、行权价格、预计最大行权数量等具体情况如下：
1、可行权激励对象情况
尚未符合行
获授股票期 第三个行权
权条件的股
序号 类别 姓名 职务 权数量（万 期可行权数
票期权数量
