申通快递股份有限公司
证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2022-078
债券代码：149107.SZ、149255.SZ 债券简称：20STO01、20STO02
申通快递股份有限公司关于公司股东
签署经第二次修订和重述的购股权协议之延期协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）接到公司控股股东和实际控制人陈德军和陈小英、股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）的通知：德殷投资、陈德军、陈小英与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）签署了《经第二次修订和重述的购股权协议之延期协议》（以下简称“《购股权延期协议》”）。
2、根据《购股权延期协议》约定，阿里网络或其指定第三方有权自该协议生效之日至2025年12月27日（含当日）期间（“行权期”）向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：(1)上海德润二实业发展有限公司（以下简称“德润二”）100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及(2)上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。
3、《购股权延期协议》项下的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性。因此，《购股权延期协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
4、如阿里网络根据《购股权延期协议》的约定进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。
5、本次公司股东签署《购股权延期协议》涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
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一、《购股权延期协议》签署事项
1、签署《购股权延期协议》的背景
德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络于2021年9月24日签署了《经第二次修订和重述的购股权协议》（以下简称“新《购股权协议》”）。根据新《购股权协议》约定，阿里网络有权自新《购股权协议》生效之日至2022年12月27日（含当日）期间向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。新《购股权协议》的主要内容详见公司于2021年9月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股东股权转让暨权益变动、签署经第二次修订和重述的购股权协议的公告》（公告编号：2021-077）。
基于上述新《购股权协议》约定的原行权期于2022年12月27日即将到期，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对新《购股权协议》进行修订，并于2022年12月27日（“签署日”）签署了《购股权延期协议》。
2、《购股权延期协议》的主要内容
《购股权延期协议》由德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络共同签署。
（1）行权期
各方同意，阿里网络有权自本协议生效之日至2025年12月27日（含当日）期间向德殷投资和陈德军、陈小英发出书面通知要求购买：（1）德润二100%的股权或德润二届时持有的4.9%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）（“购股权”，德润二100%的股权及恭之润100%的股权合称“《购股权延期协议》标的股权”；德润二和恭之润合称“标的公司”）。
（2）行权价格
（a）受限于下述（b）、（c）项的调整，（i）若阿里网络或其指定第三方行使购股权购买德润二100%股权和恭之润100%股权，购股权的总行权价格为人民币5,304,229,507.50元（“股权总行权价格”）：其中德润二100%股权的行权价格为人民币1,237,653,549元，恭之润100%股权的行权价格为人民币4,066,575,958.50元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的标的公司股权占《购股权延期协议》标的股权的比例计算。（ii）若阿里网
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络或其指定的第三方行使购买权直接购买上市公司股份，购股权的总行权价格为人民币
5,304,229,507.50元（“股份总行权价格”），折合每股价格人民币16.50元。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的上市公司股份数量乘以每股价格计算。
截至签署日德润二的未分配利润及恭之润的未分配利润归属于标的公司各自的现有股东所享有，若标的公司就该部分现金进行利润分配（“经允许的利润分配”）的，前述行权价格不发生调整。
（b）签署日后，若上市公司进行任何形式的股利分配，标的公司持有的上市公司股份对应的股利分配归德润二及恭之润所有。签署日后，若上市公司进行任何形式的股利分配，在阿里网络直接购买上市公司股份的情况下，则行权价格应扣除自签署日至阿里网络直接购买上市公司股份的股份转让协议签署之日期间拟购买的上市公司股份对应的已发放的现金股利金额，并且相关各方应确保行权遵守监管部门对于上市公司股份协议转让的有关规定。自签署日起，未经阿里网络事先书面同意，德殷投资及陈德军、陈小英应确保标的公司不得进行除经允许的利润分配以外的任何形式的利润分配。自签署日起，若阿里网络同意标的公司进行除经允许的利润分配以外的任何形式的利润分配，在阿里网络行使购买权购买德润二或恭之润股权的情况下，则行权价格应扣除拟购买的标的公司股权对应的已向标的公司股东发放的利润分配金额。
（c）若上市公司进行任何股票形式的股利分配，则上述第（a）项中约定的股权总行权价格和股份总行权价格均保持不变。若阿里网络或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的标的公司股权（或上市公司股份）占《购股权延期协议》标的股权（或《购股权延期协议》标的股权对应全部上市公司股份）的比例计算1。
二、对上市公司的影响
1、《购股权延期协议》是基于新《购股权协议》约定的原行权期于2022年12月27日即将到期，德殷投资、陈德军、陈小英及阿里网络一致同意对新《购股权协议》进行修订，《购股权延期协议》项下约定的股权/股份转让尚未发生且未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性。因此，《购股权延期协议》的签署不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
2、如阿里网络根据《购股权延期协议》的约定选择进一步行使购股权并完成相应股权/股份转让，公司的实际控制人可能会发生变更。
1 《购股权延期协议》未对新《购股权协议》中的第（c）款进行修订，为了保证信息披露的准确性和完整性，此处予以一并披露。
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三、风险提示
《购股权延期协议》虽已经各方签署并生效，但未来阿里网络是否行权、拟行权的比例尚存在不确定性，若阿里网络决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他
本次公司股东签署《购股权延期协议》涉及的后续事宜，公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
申通快递股份有限公司董事会
2022年12月28日
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