证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2021-054
申通快递股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 24 日以邮件、电话等方式发出
召开第五届董事会第五次会议的临时通知，会议于 2021 年 7 月 28 日 14 时在上海市青浦区重固镇
重达路 58 号 5 楼会议室以现场结合通讯会议方式召开，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的
董事 7 名。会议由董事长陈德军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，本次会议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
2、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
（1）发行股票种类及面值
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会相关核准文件所规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其它符合法律法规规定的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定最终发行对象。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红
股或转增股本数。
如果在定价基准日至发行日期间发生配股的除权事项，则根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足 1 股的，尾数
应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），不超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%，且不超过 337,837,837 股（含 337,837,837 股）。在前述范围内，本次非公
开发行的最终发行数量将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的发行数量上限将作相应调整。
（6）限售期
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行
股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（8）上市地点
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（9）募集资金用途
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行的募集资金总额不超过 350,094.71 万元（含 350,094.71 万元），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 多功能网络枢纽中心建设 86,000.00 30,887.79
2 转运中心自动化设备升级项目 184,302.79 173,977.32
3 陆路运力提升项目 71,614.00 45,229.60
4 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 441,916.79 350,094.71
若本次非公开发行扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的要求和程序予以置换。董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303 号）的要求，公司就本次非公开发行股票事宜编制了《申通快递股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。
4、审议通过了《关于本次非公开发行募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告的议
案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为确保 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使用，进一步提升公司
的资本实力，改善公司资本结构，增强公司风险防范能力和竞争能力，促进公司主营业务的发展，公司编制了《申通快递股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司编制了《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司编制的前次募集资金使用情况报告出具了《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《申通快递股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》和《申通快递股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。
7、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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