证券代码：002468 证券简称：申通快递 公告编号：2020-055
申通快递股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
1、申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人
民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含），回购价格不超过人民币 24.50 元/股（含）。
若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约 12,244,898 股，占公司总股本的 0.80%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司 2020 年 8 月 27 日召开的第四届董事会第三十六次会议和
2020 年 9 月 14 日召开的 2020 年第一次临时股东大会（特别决议事项）审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施等风险；
（4）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金回购部分股份用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司股份。
2、本次回购股份价格不超过人民币 24.50 元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决
议前三十个交易日公司股票交易均价 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民
币 3 亿元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币 24.50 元/股（含）的
条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约 12,244,898 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.80%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果
触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100 股股票视为达到回购的资金总额），则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中， 至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 3 亿元（含），回购价格上限 24.50 元/股（含）测算，预计
回购股份数量为 12,244,898 股，占公司总股本的比例为 0.80%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别 增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 38,756,509 2.53% 12,244,898 51,001,407 3.33%
无限售条件股份 1,492,045,657 97.47% -12,244,898 1,479,800,759 96.67%
总股本 1,530,802,166 100.00% 0 1,530,802,166 100.00%
注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。
2、按照回购资金总额下限人民币 2 亿元（含），回购价格上限 24.50 元/股（含）测算，预
计回购股份数量为 8,163,265 股，占公司总股本的比例为 0.53%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 增减变动 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 38,756,509 2.53% 8,163,265 46,919,774 3.07%
无限售条件股份 1,492,045,657 97.47% -8,163,265 1,483,882,392 96.93%
总股本 1,530,802,166 100.00% 0 1,530,802,166 100.00%
注：上述具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，仅供参考。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
若按照回购资金总额上限人民币 3 亿元（含）测算，本次回购金额占 2020 年 6 月 30 日公司
总资产及归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 2.00%和 3.31%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
2020 年 3 月 12 日，公司实际控制人之一陈小英女士通过竞价交易买入公司股份 20600 股。
2020 年 2 月 21 日，合计持股 5%以上的股东南通泓石投资有限公司（以下简称“南通泓石”）
及其一致行动人宁波旗铭投资有限公司（以下简称“旗铭投资”）基于自身资金需求拟于减持计划公告之日起 15 个交易日后的六个月内合计减持不超过 30,616,000 股，即不超过上市公司总股
本的 2%，且在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%。截至 2020
年 9 月 11 日，南通泓石及其一致行动人旗铭投资的本次减持计划已实施完毕。其中，旗铭投资在减持期间内未通过集中竞价交易方式减持公司股份，南通泓石在减持期间内减持公司股份5,390,000 股，占公司总股本的比例 0.3521%，具体减持情况参见巨潮资讯网披露的《关于公司股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2020-052）。
2020 年 9 月 21 日，上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、阿里巴巴（中
国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）与上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）签署了《分立协议》，协议约定：德殷德润拟分立为两家新设公司上海德殷德泽实业发展有限公司（以下简称“德殷德泽”或“新公司 1”）和上海德殷润泽实业发展有限公司（以下简称“德殷润泽”或“新公司 2”）；同时，德殷德润将进行解散和注销。分立完成后，阿里网络持有德殷德泽 58.60%的股权，德殷投资持有德殷德泽 41.40%的股权，德殷德润原持有的申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份（占上市公司股份比例为 25%）应归属于德殷德泽；德殷投资将持有德殷润泽 100%的股权，德殷德润原持有的申通快递 75,009,306 股无限售流通股股份（占上市公司股份比例为 4.9%）归属于德殷润泽。
2020 年 9 月 21 日，德殷投资、陈德军及陈小英与阿里网络签署了《股权转让协议》，约定
德殷投资持有德殷德泽 41.40%的股权协议转让给阿里网络。转让完成后，阿里网络将持有德殷德泽的 100%的股权，德殷德泽持有申通快递 382,700,542 股无限售流通股股份，占申通快递总股本的 25%。德殷投资将不再持有德殷德泽的股权，德殷投资直接和通过德殷润泽、恭之润间接合计持有上市公司无限售流通股 44
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