二六三网络通信股份有限公司
公司章程修正案
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后将授权董事会办理《公司章程》修订后的工商变更事宜。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十八条 独立董事有权向 第四十八条 独立董事有权向
董事会提议召开临时股东大会。 董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东 对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、 大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召 提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
1 董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日 的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知；董事 内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将 会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 说明理由并公告。
独立董事行使本条第一款职权
的，需经全体独立董事过半数同意。
第五十七条 股东大会的通知 第五十七条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
2 议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
体普通股股东均有权出席股东大 体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应 股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 具体内容。拟讨论的事项需要经独董事发表意见的，发布股东大会通 立董事专门会议审议通过或由独立知或补充通知时将同时披露独立董 董事发表意见的，发布股东大会通
事的意见及理由。 知或补充通知时将同时披露独立董
股东大会采用网络或其他方式 事专门会议决议或独立董事的意见
的，应当在股东大会通知中明确载 及理由。
明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会采用网络或其他方式决程序。股东大会网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载投票的开始时间，不得早于现场股 明网络或其他方式的表决时间及表东大会召开当日上午九点十五分， 决程序。股东大会网络或其他方式其结束时间不得早于现场股东大会 投票的开始时间，不得早于现场股
结束当日下午三点。 东大会召开当日上午九点十五分，
股权登记日与会议日期之间的 其结束时间不得早于现场股东大会
间隔应当不少于两个工作日且不多 结束当日下午三点。
于七个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议日期之间的
认，不得变更。 间隔应当不少于两个工作日且不多
于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第一百零一条 董事在任期届 第一百零一条 董事在任期届
满以前，除非有下列情形，不得解 满以前，除非有下列情形，不得解
除其职务： 除其职务：
（一）本人提出辞职； （一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规 （二）出现国家法律、法规规
定或本章程规定的不得担任董事的 定或本章程规定的不得担任董事的
情形； 情形；
（三）不能履行职责； （三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董 （四）因严重疾病不能胜任董
3 事工作。 事工作。
非独立董事连续两次未能亲自 非独立董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事 出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事 会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。独 会应当建议股东大会予以撤换。独
立董事连续三次未亲自出席董事会 立董事连续两次未能亲自出席也不
会议的，由董事会提请股东大会予 委托其他独立董事出席董事会会议
以撤换。 的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百一十七条 代表十分之 第一百一十七条 代表十分之
一以上表决权的股东、三分之一以 一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会、可以提议召开 上董事或者监事会、可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接 董事会临时会议。董事长应当自接
4 到提议后十日内，召集和主持董事 到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 会会议。
独立董事有权提议召开董事会 独立董事有权提议召开董事会
临时会议。 临时会议，但应当经全体独立董事
过半数同意。
第一百二十八条 审计委员会 第一百二十八条 审计委员会
有下列主要职责： 负责审核公司财务信息及其披露、
（一）监督及评估外部审计工 监督及评估内外部审计工作和内部
作，提议聘请或者更换外部审计机 控制，下列事项应当经审计委员会
构； 全体成员过半数同意后，提交董事
（二）监督及评估内部审计工 会审议：
作，负责内部审计与外部审计的协 （一）披露财务会计报告及定
调； 期报告中的财务信息、内部控制评
（三）审核公司的财务信息及 价报告；
5 其披露； （二）聘用或者解聘承办公司
（四）监督及评估公司的内部 审计业务的会计师事务所；
控制； （三）聘任或者解聘公司财务
（五）负责法律法规、本章程 负责人；
和董事会授权的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百二十九条 薪酬与考核 第一百二十九条 薪酬与考核
委员会有下列主要职责： 委员会负责制定董事、高级管理人
（一）研究董事与高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、
员考核的标准，进行考核并提出建 审查董事、高级管理人员的薪酬政
议； 策与方案，并就下列事项向董事会
6 （二）研究和审查董事、高级 提出建议：
管理人员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百六十六条 公司利润分 第一百六十六条 公司利润分
配方案的审议程序遵守下列规定： 配方案的审议程序遵守下列规定：
（一）公司的利润分配方案由 （一）公司的利润分配方案由
董事长拟定后
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