证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2023-048
二六三网络通信股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次
会议于 2023 年 11 月 22 日采取现场结合通讯方式召开。公司已于 2023 年 11 月
17 日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董
事 7 人，实际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人。会议由公司董事长李玉杰先生
召集和主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为27名，可解除限售的限制性股票数量为676.00万股，占目前公司股本总额的0.49%。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司对满足解除限售条件的激励对象按照规定办理相应的解除限售手续。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》(公告编号：2023-050)。
北京市康达律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
董事李玉杰、忻卫敏、杨平勇、李光千是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。一致通过。
2、审议通过了《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划预留的激励对象中，1 名激励对象因个人原因已离职，董事会同意对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20.00 万股限制性股票回购注销，回购价格为 1.91 元/股。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的公告》(公告编号：2023-051)。
北京市康达律师事务所针对此议案发表了法律意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于二六三网络通信股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、审议通过了《关于选举董事会非独立董事的议案》
因公司非独立董事、副总裁杨平勇先生将于 2023 年 12 月 4 日到龄退休，同
时其请求于退休之日起辞去公司非独立董事、副总裁职务，且辞职后不再担任公司任何职务，所以公司第七届董事会拟提名许立东先生为第七届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。具体内容详
见 公 司 同 日 刊 登 于 《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于选举董事会非独立董事的公告》(公告编号：2023-052)。
公司独立董事经合议发表了同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的意见》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，鉴于预留授予限制性股票的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，部分限制性股票未能满足解限条件，其持有的已获授但尚未解除限售的 200,000 股限制性股票应回购注销。上述事项完成后将导致公司股份总数减少 200,000 股，公司股份总数将由 1,388,611,873 股减少为1,388,411,873 股，公司注册资本将由 1,388,611,873 元人民币减少为 1,388,411,873元人民币。同时为了满足公司经营发展需要，公司拟在原经营范围中新增“信息技术咨询服务”、“数据处理服务”两项经营范围项目。基于上述变更，公司对《公司章程》相应条款进行了修订。具体修订内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>部分条款的公告》(公告编号：
2023-053)。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、审议通过了《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司将于 2023 年 12 月 8 日（星期五）下午 15:30 召开公司 2023 年第三次
临时股东大会，本次会议将采取现场结合网络投票的方式召开，本次股东大会的
股权登记日为 2023 年 12 月 1 日（星期五）。具体内容详见公司刊登于《中国证
券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。一致通过。
三、备查文件
1、《第七届董事会第十八次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的意见》。特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2023 年 11 月 23 日
查看PDF原文
