公司简称：二六三 证券代码：002467
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
二六三网络通信股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况.... 7
（三）本激励计划预留授予条件成就的说明...... 8
（四）本激励计划的预留授予情况...... 8
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
（六）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件...... 11
（二）咨询方式...... 11
一、释义
二六三、本公司、公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六
独立财务顾问报告 指 三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《二六三网络通信股份有限公司章程》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由二六三提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对二六三股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对二六三的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
二六三网络通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 10 月 14 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 10 月 14 日起至 2022 年 10 月 23 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 10 月 25 日在巨
潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 10 月 31 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第
九次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予
日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
5、2022 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，完成了本激励计划首次授予登记工作，首次授予的限
制性股票上市日为 2022 年 12 月 2 日。
6、2023 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第
十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，二六三本激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
2023 年 5 月 8 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编
号：2023-024），以董事会审议利润分配预案时的总股本 1,385,511,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
因 2022 年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司股东大会的授权，公司董事会对本次股权激励计划预留部分的授予价格进行了调整，具体情况如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的限制性股票授予价格为：P＝2.07-0.16＝1.91 元/股。
除上述调整之外，本次股权激励计划预留授予的内容与公司 2022 年第二次临
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