002467 深市 二六三

      董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

                          管理制度

                            （2022年3月）

                              第一章 总则

    第一条 为加强对二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律、法规、规章和相关文件精神及《二六三网络通信股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本管理制度。

    第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
的所有本公司股份。

    公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

                  第二章 个人信息申报及持股变动披露

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司向深交所申
报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

    （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

    （二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

    （五）深交所要求的其他时间。

    以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的
真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

    第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管
理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  第九条 公司董事、监事、高级管理人员所持有本公司股份发生变动之日起的两个交易日内，深交所在网站上公开下列内容：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）深交所要求披露的其他事项。

    第十条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖
本公司股票的情况，内容包括：

  （一）报告期初所持本公司股份数量；

  （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；

  （三）报告期末所持公司股票数量；


  （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

  （五）深交所要求披露的其他事项。

  第十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

                    第三章 持有股份禁止和限制转让

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员自离任之日起半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大
宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
    第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，

    第十七条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
                        第四章 股份锁定和解锁

    第十八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易
所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

    公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

    第十九条 每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最
后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第二十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不
得转让其持有及新增的本公司股份。

                第五章 禁止交易期间、短线交易和内幕交易

    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；


  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）深交所规定的其他期间。

  第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员，在内幕信息公开前，不得买卖
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息，具体范围根据《内幕信息知情人登记管理制度》予以确定。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

                              第六章 附则

    第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员如主动披露本公司股份增持计划，
应严格遵守《股份变动管理指引》的相关规定。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守
相关规定并向深交所申报。


    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票违反本规定，深交
所、中国证监会依照相应规定予以处分、处罚，公司依据相关制度给予处分情节严重的，按照刑法的有关规定追究刑事责任。

    第三十一条 本制度未尽事项，适用国家法律、法规、部门规章、规范性文件
以及公司章程的有关规定。

    第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

                                            二六三网络通信股份有限公司
                                                  2022年3月