证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2021-070
二六三网络通信股份有限公司
关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划
第二个行权期满未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会
议和第七届监事会第三次会议于 2021 年 12 月 21 日召开，审议通过《关于注销
2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票与股票期权激励计划简述
1、2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
5、2018年12月7日，公司完成2018年限制性股票与股票期权激励计划激励的授予登记，股票期权授予的激励对象人数为159人，行权价格为5.10元/份，股票期权授予总量为812万份。
6、2019年5月15日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司2018年度权益分派完成后，2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为2.94元/份，期权数量调整为13,804,000份。
7、2020年4月28日，公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，由于2018年限制性股票与股票期权激励计划15名激励对象因离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，2018年限制性股票与股票期权激励计划授予对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。
8、2020年4月28日，第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为144人，可行权股票期权为6,358,000份，第一个行权期可行权股票期权的行权价格为2.94元/股，第一个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2020年12月11日。
9、2020年6月12日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，对2018年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格调整，在公司2019年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为2.89元/份。
10、2021年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，由于2018年限制性股票与股票期权激励计划9名激励对象因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计442,000份
全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由144人调整为135人，授予股票期权由6,358,000份调整为5,916,000份。
11、2021年4月27日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过《2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经满足，本次可行权的激励对象为135人，可行权股票期权为5,916,000份，第二个行权期可行权股票期权的行权价格为2.89元/股，第二个可行权期行权期限自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2021年11月5日。
12、2021年6月9日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权行权价格的公告》，对2018年限制性股票与股票期权激励计划的股票期权行权价格调整，在公司2020年度权益分派完成后，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的行权价格调整为2.74元/份。
13、截至2021年11月5日，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期已届满，7名激励对象未在行权期内行权完成，未行权的股票期权数量共计126,500份。
二、本次注销股票期权的原因、数量
2018年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期已于2021年11月5日届满，根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中7名激励对象未在行权期内行权完成，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计126,500份股票期权进行注销。
三、本次注销对公司的影响
本次注销符合《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定。本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象未在行权期内行权完成，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的
全部股票期权进行注销，符合公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
五、独立董事意见
根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法
律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象未在行权期内行权完成，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第二个行权期满未行权的股票期权。
六、律师出具的法律意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，本次限制性股票与股票期权激励计划股票期权注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次限制性股票与股票期权激励计划注销到期未行权股票期权相关事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、监事会对第七届监事会第三次会议相关事项的审核意见；
5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销到期未行权股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2021 年 12 月 22 日
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