证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020-055
二六三网络通信股份有限公司
关于受让部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”或“二六三”)拟以自有资金人民币45.798万元受让潘小珍女士持有的中科国力(镇江)智能技术有限公司（以下简称“中科国力”或“标的公司”）0.9%的股权（以下简称“标的股权”）。2020年8月7日，公司与潘小珍女士签署《股权转让协议》，潘小珍女士拟以45.798万元的交易价款向公司转让其持有的中科国力0.9%股权。
2、股权转让方潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次受让标的股权事项构成关联交易。
3、公司于2020年8月7日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受让中科国力(镇江)智能技术有限公司0.9%股权暨关联交易的议案》，关联董事芦兵先生回避表决，由公司其他非关联董事进行表决，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。独立董事对该项议案进行了审核，并发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据深交所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、股权转让方
潘小珍女士为自然人，本次交易前持有中科国力0.9%股权。
2、关联关系说明
潘小珍女士系公司董事芦兵先生的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）款规定，潘小珍女士是公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
3、截至公告披露日，潘小珍女士不是失信被执行人。
三、本次交易标的公司基本情况
1、出资方式：公司以自有资金45.798万元，参股中科国力0.9%的股权。
2、标的公司基本情况
公司名称：中科国力（镇江）智能技术有限公司
法定代表人：曹存根
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：588.24万元人民币
成立日期：2010年08月19日
住所：镇江高新技术产业开发园区经十二路668号
经营范围：智能管理技术和产品的研发、销售；智能搜索技术和产品的研发、销售；自然语言技术和产品的研发、销售；智能技术服务；智能技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、标的公司业务情况
中科国力是智能信息处理国家重点试验室的产业化应用基地，主要承担技术的产品化和推广工作。以企业知识管理、智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大数据分析、机器学习为主营方向，长期专注于电信领域的客服系统的智能化，先后和NEC 中国研究院、广东移动、联想集团、中国电信研究院、中国电信号百集团、上
海电信、安徽电信等大型机构与企业开展合作；致力于银行、保险、证券等金融领域智能客服、数据挖掘、风险监控的技术推广。
中科国力致力于通过 AI 赋能，围绕行业应用场景，构建了AI+B相互融合的应用
落地模式，基于企业（政府、机构）运营、营销、服务等重点工作打造了前端智慧联结与交互、中端智能响应与协同、后端智慧分析与反馈的智能服务与产品体系，不仅推动AI在客户交互体验提升领域的落地，而且深化实践了 IA（智能增强）的应用逻
辑，帮助企业实现内部智能化应用改造与升级，推动了企业前台个性化体验、中台策略性引擎，后台标准化能力相配合的智慧应用能力。主要产品包括：主动营销机器人、智能客服机器人、实体机器人、智能客服助理、智能工单，智能质检、智能知识库，内部智能问答等。
4、标的公司股权构成
序 本次交易前 本次交易后
号 出资人名称 注册资本情况 持股比例 注册资本情况 持股比例
（元） （%） （元） （%）
1 北京海淀中科计算技术转移中心 708,400.00 12.04 708,400.00 12.04
2 曹存根 1,589,630.00 27.03 1,589,630.00 27.03
3 符建辉 566,700.00 9.63 566,700.00 9.63
4 郑宇飞 177,100.00 3.01 177,100.00 3.01
5 王卫民 354,200.00 6.02 354,200.00 6.02
6 邢洪海 705,740.00 12.00 705,740.00 12.00
7 王喜涛 294,100.00 5.00 294,100.00 5.00
8 杨震 58,900.00 1.00 58,900.00 1.00
9 周馥 235,300.00 4.00 235,300.00 4.00
10 刘路 58,900.00 1.00 58,900.00 1.00
11 王石 471,820.00 8.02 471,820.00 8.02
12 北京东方国信科技股份有限公司 573,400.00 9.75 573,400.00 9.75
13 新余开普云数字智能投资中心 3,5284.00 0.6 3,5284.00 0.6
（有限合伙）
14 潘小珍 5,2926.00 0.9 - -
15 二六三网络通信股份有限公司 - - 5,2926.00 0.9
合计 5,882,400.00 100.00 5,882,400.00 100.00
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。标的公司其他股东同意本次股权转让，并放弃对被转让股权的优先购买权。
5、标的公司财务情况
中科国力最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
项目 2019 年 12月 31日 2020 年 6月 30日
总资产 11,667,810.40 14,316,831.11
负债总额 7,753,171.48 9,639,326.45
净资产 3,914,638.92 4,677,504.66
项目 2019 年度 2020 年 1-6月
营业收入 11,631,383.97 10,410,771.33
净利润 -4,857,534.38 762,865.74
四、股权转让协议主要内容
（一）转让方（甲方）：潘小珍
受让方（乙方）:二六三网络通信股份有限公司
标的公司：中科国力(镇江)智能技术有限公司
（二）股权转让价格及支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以人民币肆拾伍万柒仟玖佰捌拾元整（¥457,980.00 元）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意在完成股东工商变更之日起十个工作日内将合同价款一次性支付给甲方。
（三）股权转让及有关费用
1、本次股权转让产生的相关税费，由双方按照法律规定各自承担。
2、甲、乙双方应在本协议生效的10日内提交办理相应的工商变更登记手续，应配合公司尽快办理有关股东变更的审批手续。
（四）违约责任
如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。赔偿数额以实际损失为限。
（五）生效条款
1、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前十个工作日以书面形式通知另一方，并经双方书面协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。
五、交易的定价政策及定价依据
基于中科国力智能语义理解、智能搜索、多渠道智能客服、大数据分析、机器学习等核心技术及业务经营情况，长期专注于电信等领域的客服系统的智能化业务发展方向及未来市场前景，公司有未来长期投资中科国力的规划。
鉴于公司关联自然人潘小珍女士持有中科国力0.9%的股份，本次受让关联自然人持有的股份，旨在消除后续进一步投资因构成关联方共同投资可能产生的利益冲突、非公允性倾向等潜在风险；本次交易完成后，潘小珍女士将不再持有中科国力的股份，公司与中科国力的其他股东不存在关联关系，有利于后续投资决策的独立性。
经双方协商，本次交易以股权转让方潘小珍女士取得股权时的价格为依据，按照
相应的持股比例，以人民币457,980.00元股权交易价格平价转让。此外，2020年8月，潘小珍女士以相同定价方法，将其持有的中科国力0.6%的股权转让至非关联方新余开普云数字智能投资中心（有限合伙）。因此，本次关联交易定价公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、涉及关联交
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