002467 深市 二六三

证券代码：002467        证券简称：二六三        公告编号：2020—025
              二六三网络通信股份有限公司

    关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中

                  部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会
议和第六届监事会第十二次会议于 2020 年 4 月 28 日召开，审议通过《关于注销
2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》， 现对有关事项说明如下：
一、2018 年限制性股票与股票期权激励计划简述

    1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    2、2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

    3、2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

    5、2018 年 12 月 7 日，公司完成 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激
励的授予登记，股票期权授予的激励对象人数为 159 人，行权价格为 5.10 元/份，股票期权授予总量为 812 万份。

    6、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司 2018 年度权益分派完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，期权数量调整为 13,804,000 份。

    7、截止本公告日，2018年限制性股票与股票期权激励计划中尚未行权的股票期权数量为13,804,000份。
二、本次注销股票期权的原因、数量

    根据公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象王天树、蒋铮、金祥昆、金宇航、刘畅、张琦、智斌、李博、钟云峰、江松岩、薛熠、余保剑、宋智、谭笑、陈佳武等15人因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计1,088,000份全部股票期权进行注销。本次注销完成后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。
三、本次注销对公司的影响

    本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见

    监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。
五、独立董事意见

    根据公司《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及有关法
律、法规的规定，由于公司部分股票期权激励对象离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权。
六、律师出具的法律意见

    北京市康达律师事务所于 2020 年 4 月 28 日出具法律意见书，具体内容详见
同日巨潮资讯网上刊登的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售、2018 年股票期权激励计划注销/行权、2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

    北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票与股票期权激励计划注销部分股票期权已经履行完了现阶段必要的批准和授权，注销的原因、数量符合《期权激励计划（草案）》的相关规定。七、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、第六届监事会第十二次会议决议；

  3、独立董事对第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、监事会对第六届监事会第十二次会议相关事项的审核意见；

  5、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划解除限售、2018 年股票期权激励计划注销/行权、2018 年限制性股票与股票期权激励计划注销/行权/解除限售相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

                                    二六三网络通信股份有限公司董事会
                                              2020 年 4 月 30 日