证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020-016
二六三网络通信股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次
会议于 2020 年 4 月 28 日采取现场结合通讯方式召开。公司已于 2020 年 4 月 17
日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过现场及传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事 7人，实际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
1、审议通过了《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为，《2019年年度报告》及其摘要的编制程序、内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2019年年度报告》全文及其摘要详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
公司独立董事张克先生、金玉丹先生、蒋必金先生向董事会提交了《2019
年度独立董事述职报告》，全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司 2019 年度总裁工作报告的议案》
公司总裁梁京先生向董事会报告了公司2019年度的经营情况及2020年经营计划。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
4、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》
公司 2019 年度利润分配预案为：公司拟以现有总股本 1,354,041,873 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），共计派发现金股利 67,702,093.65 元，不送红股，不以资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间，若公司总股本因限制性股票激励计划和股票期权激励计划等因素发生变动的，依照未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-019）。
公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司 2019 年年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
7、审议通过了《关于公司 2019 年年度募集资金存放和使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
9、审议通过了《关于公司续聘 2020 年度审计机构的议案》
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年起担任公司审计机构为我公司提供审计服务。公司董事会审计委员会现提请续聘该事务所为公司 2020年度的审计机构，聘用期一年。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-021）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《募集资金管理办法》。修订后的内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理办法》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<内幕信息登记制度>的议案》
为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《内幕信息登记制度》，修订后的制度
名称为《内幕信息知情人登记管理制度》。修订后的内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
12、审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-022）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2020-023）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2020-024）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
15、审议通过了《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划中部分股票期权的公告》（公告编号：2020-025）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
16、审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-026）。
董事芦兵、JIE ZHAO、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，一致通过。
17、审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-027）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
18、审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2020-028）。
董事芦兵、JIE ZHAO、李玉杰是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避，一致通过。
19、审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2020-029）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
20、审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的议案》
2018 年股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权方式进行行权，行权
期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通过。
21、审议通过了《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的议案》
2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权方式进
行行权，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内通过选定承办券商（华泰证券股份有限公司）系统自主进行申报行权。行权模式的选择不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，一致通
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