证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2020—029
二六三网络通信股份有限公司
2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划符合本次行权条件的 144
名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量共计 6,358,000 份，行权价格为 2.94 元/股。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”或“二六三”)于 2020 年 4 月
28 日召开公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，2018 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经满足，现将有关情况公告如下：
一、激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于
公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其中股票期权相关主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司 A 股普通股
股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共 159 人，全部为核心技术（业
务）骨干人员。授予日为 2018 年 11 月 7 日，授予登记完成日为 2018 年 12 月
14 日。
4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表：
职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
姓名
数量（万份） 数量的比例 的比例
核心技术（业务）骨干人员 812 100% 1.02%
合计（159 人） 812 100% 1.02%
5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
6、本次授予股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划的行权考核年度为 2019-2020 年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2019 年归属于母
第一个行权期 公司净利润不少于 16,200 万元；
股票期权 以 2017 年归属于母公司的净利润 3,099 万元为基数，2020 年归属于母
第二个行权期 公司净利润不少于 21,000 万元。
期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司 2018 年度权益分派完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，行权数量调整为 13,804,000 份。
8、截止本公告日，2018年限制性股票与股票期权激励计划尚未行权的股票期权数量为13,804,000份。因15名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018 年 10 月 19 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 7 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2018 年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
4、2019 年 5 月 15 日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七
次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》，在公司 2018 年度权益分派完成后，2018 年限制性股票与股票期权激励计划中股票期权的行权价格调整为 2.94 元/份，期权数量调整为 13,804,000 份。
5、2020年4月28日，第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过《关于注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因15名激励对象离职已不符合激励条件，公司决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。注销后，股票期权激励对象人数由159人调整为144人，授予股票期权由13,804,000份调整为12,716,000份。
二、本次股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足的说明
（一）等待期已届满
根据激励计划规定，股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为 12 个月、24 个月。
公司授予的股票期权自本计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
本计划的授予股票期权登记完成日 2018 年 12 月 14 日，截至 2019 年 12 月
14 日第一个等待期已届满。
（二）满足行权条件情况的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
设定的第一个行权期行权条件 是否达到行权条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满足行
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
权条件；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 足行权条件；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
以2017年归属于母公司的净利润3,099万元为基数， 2019 年度经审计归属于母公司
2019年归属于母公司净利润不少于16,200万元 净利润为 17,461.30 万元，满足
注： 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象 解除限售条件；
对应考核当年可行权的股票期权均不得
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