证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-089
二六三网络通信股份有限公司
关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
及授予权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第六届监事会第二次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年10月19日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》。
（三）2018年11月7日，公司2018年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票与股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2018年11月7日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。
二、调整事由及调整结果
鉴于《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中确定的2名激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权4万份。公司于2018年11月7日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由162人调整为160人，股票期权授予总量由824万份调整为820万份。
根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整。
五、监事会的意见
监事会对公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的调整事项进行了认真核查，认为，本次对2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及
授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
北京康达律师事务所务所核查后认为：综上所述，本所律师认为，二六三本次激励计划调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象及数量符合《管理办法》、《中小板备忘录第4号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划授予对象不存在不予授予限制性股票与股票期权的情形，本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关授予确认、登记手续。
七、备查文件
1.《二六三网络通信股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》
2.《二六三网络通信股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》
3.《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三次
会议相关事项独立意见》
4．《北京康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票与股票期权激励调整及授予相关事项的法律意见书》
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
