证券简称：二六三 证券代码：002467
二六三网络通信股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
二六三网络通信股份有限公司
二零一八年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及二六三网络通信股份有限公司（以下简称“二六三”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,584.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本78,738.02万股的2.01%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予760.00万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额78,738.02万股的0.97%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予824.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司总股本78,738.02万股的1.05%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司2017年限制性股票激励计划尚在有效期内的限制性股票为380.00万股，公司2018年股票期权激励计划尚在有效期内的股票期权360.00万份，本次激励计划拟授予权益总计为1,584.00万份，合计2,324.00万份，占本计划草案公告时公司股本总额的2.95%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
三、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为2.55元/股，股票期权的行权价格为5.10元/股。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量或授予价格/行权价格将根据
本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为171人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
六、本激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章释义............................................................................................................... 6
第二章本激励计划的目的与原则............................................................................. 8
第三章本激励计划的管理机构................................................................................. 9
第四章激励对象的确定依据和范围....................................................................... 10
第五章本激励计划的具体内容...............................................................................11
第六章股权激励计划的实施程序........................................................................... 30
第七章公司/激励对象各自的权利义务.................................................................. 33
第八章公司/激励对象发生异动的处理.................................................................. 35
第九章附则............................................................................................................... 38
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二六三、本公司、公司、上市公司 指 二六三网络通信股份有限公司
本激励计划、本计划 指 二六三网络通信股份股份有限公司2018年限制性股
票与股票期权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得限制性股票与股票期权的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之
间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股
行权 指 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
