证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2018-011
二六三网络通信股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2018年股票期权激励
计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2018年第一次临时股东大会
的授权，公司于2018年2月5日召开第五届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》，本次授予股票期权361万份，授予日
为2018年2月5日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2018年2月5日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计
划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股
股票期权。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共107人，包括核心技术（业务）
骨干人员。
4、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 数量的比例 的比例
核心技术（业务）骨干人员 361 100% 0.46%
合计（107人） 361 100% 0.46%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票380万股未解除限售，占本计划提交股东大会审议时公司股本总额78,738.02万股的0.48%，本次拟授予的股票期权361万份，占本计划提交股东大会审议时公司股本总额78,738.02万股的0.46%，因此公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划提交股东大会审议时公司股本总额的0.94%，未超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
6、本次授予股票期权的行权条件：
（一）公司层面业绩考核要求
本计划的行权考核年度为 2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股
第一个行权期 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2018年归属
于母公司净利润增长率不低于10%；
股票期权 以2016年扣除商誉减值、或有对价增加额以及展动科技并购前持有股
第二个行权期 权估值调整后的归属于母公司净利润6,199万元为基数，2019年归属
于母公司净利润增长率不低于100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（二）个人层面业绩考核要求
根据《二六三网络通信股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理
办法》，各个行权期内不能行权的股票期权由公司注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年1月18日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了上述议案，公司独立董事对上述前两项议案发表了独立意见，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年2月5日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2018年2月5日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草
案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年2月5日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的107名激励对象授予股票期权361万份股票期权。
四、股票期权的授予情况
（一）股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发；
（二）授予数量：361万份；
（三）行权价格：7.65元/股；
（四）授予股票期权的对象及数量：本激励计划授予的激励对象共107人，
授予数量共361万份；
（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：：
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权 占目前股本总额
数量（万份） 数量的比例 的比例
核心技术（业务）骨干人员 361 100% 0.46%
合计（107人） 361 100% 0.46%
五、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2018年2月5日用该模型对授予的361万份股票期权进行测算。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.31元/股（授予日公司收盘价为6.31元/股）
（2）行权价格：7.65元/股
（3）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
（4）历史波动率：13.74%、19.11%（分别采用中小板综最近一年、 两年
的波动率）
（5）无风险利率：3.4404%、3.5182%（取本计划授予前最新1年期、2年
期国
