证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2014—045
二六三网络通信股份有限公司
关于回购注销限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票共计1,513,173股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393的0.19%。
2、本次回购限制性股票共计1,513,173股，其中公司回购2013年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,413,173股，回购价为3.376元/股，公司回购2015年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票共计100,000股，回购价为7.12元/股。
3、公司回购2013年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票涉及共计77名被激励对象；公司回购2015年股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票涉及共计5名被激励对象；其中被激励对象麦卫冲、王昌双同时参加了公司2013年及2015年两个股权激励计划，因此本次回购涉及被激励对象人数共计80人。
一、2013年股权激励计划简述及本次回购注销的依据
（一）股权激励计划简述
1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
（二）股权激励计划实施情况
根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，公司2013限制性股票实际授予对象为90人，实际授予股份数量126.7万股。
至本次回购注销2013年限制性股票前，2013年股权激励计划尚有1,413,173股已授予但未被解锁，共涉及77人，其中7名被激励对象因离职已于2016年1月18日被公司董事会回购其全部被激励股份，该部分股份尚未实施注销；其余70人在本次回购并注销。具体情况如下：
1、公司于2014年5月21日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为2014-030），回购注销已离职被激励对象闫斌、殷宇安、李春琦三人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，因此，本次限制性股票回购价格为10.89元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,000股已于2014年5月21日的回购注销完毕。
2、公司于2015年3月13日发布《关于已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告》（编号为2015-021），回购注销已离职股权激励对象白彦清、邹婧玮、奚立、潘永焕、俞晟、刘文献、朱力、赵红梅、杨祖荣及胡家远十位已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及红利，上述十人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股回购价格为5.244元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,020股已于2015年3月13日的回购注销完毕。
3、公司于2016年1月19日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2016-006），回购公司2013年股权激励计划中已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青七位已获授但尚未解锁的限制性股票共计231,025股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司发生了资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为3.376元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计231,025股并未实施注销。
（三）本次限制性股票回购注销的依据
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
（1）以2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元为固定基数，2013年、2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于80%、125%、180%；（2）2013年、2014年、2015年公司净资产收益率均不低于8%；
（3）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
以上净利润及增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
根据大华会计师事务所出具的审计报告(大华审字[2016]002690)中的财务数据，以2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,589.71万元，较2012年扣除非经常性损益前后孰低的净利润5,818.44万元相比，增长率低于180%，且2015年净资产收益率为4.15%，低于解锁业绩指标的8%，以上2015年的财务数据未达到《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的解锁业绩要求。因此2013年股权激励计划中剩余40%的限制性股票未达到解锁条件并予以回购。根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，拟对2013年限制性股票激励计划中剩余70人所持有的剩余40%限制性股票1,182,148股进行回购。
根据2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案：以公司当时总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下：P=(P0-V)/(1+N)=（5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元
其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；
因此，针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股。
二、2015年股权激励计划简述及本次回购注销的依据
（一）股权激励计划简述
1、2015年8月19日，公司分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2015年9月14日，公司分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年10月19日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2015年10月20日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
（二）股权激励计划实施情况
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》的规定，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，结合激励对象的实际认购情况，公司2015限制性股票实际授予对象为203人，实际授予股份数量1342.7万股。授予价格为7.12元/股。其中，由于公司财务负责人董桂英女士在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，授予数量为10万股限制性股票。
至本次回购2015年限制性股票前，2015年股权激励计划被激励对象尚剩余共计201人。具体情况如下：
1、公司于2016年1月18日发布《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号为2016-006），回购公司2015年股权激励计划中已离职股权激励对象麦卫冲和廖海波两位已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股。由于该次限制性股票授予后至该次回购前，公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，该次回购价格为7.12元/股。上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计50,000股并未实施注销。
（三）本次回购注销的依据
1、2016年3月29日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购2015年股权激励计划中已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象刘冰、宋超、王昌双三人所持50,000股已获授但尚未解锁的限制性股票。
2015年度股权激励计划授予日为2015年9月18日，至本次回购前公司未发生资本公积金转增、派发股票及红利，本次回购价格为7.12元/股。
三、独立董事意见
针对于上述2013年及2015年股权激励计划股票回购事宜，公司独立董事于2016年1月18日及2016年3月30日分别发表《二六三网络通信股份有限公司独立董
