证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2016—006
二六三网络通信股份有限公司
关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八位已获授但尚未解锁的限制性股票共计281,025股，占二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本798,420,393股的0.0352%。
2、针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股，2015年度股权激励计划授予日为2015年9月18日，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。
一、股权激励计划简述及本次回购的依据
（一）2013年股权激励计划简述
1、2013年11月22日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会上报了申请备案材料。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》进行了修订，并于2013年12月24日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案，公司独立董事对修订后的激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年1月10日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014年1月13日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2014年1月13日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2014年2月12日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年2月13日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
（二）2015年股权激励计划简述
1、公司于2015年5月22日分别召开了第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议，审议通过了关于《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年8月27日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于就公司2015年股权激励事项召开2015年第四次临时股东大会的议案》。
3、公司于2015年9月14日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《二六三网络通信股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案以及提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2015年9月18日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，《关于调整2015年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年9月18日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2015年9月24日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2015年10月16日。至此，公司已完成限制性股票授予登记工作。
（三）本次限制性股票回购的依据
2016年1月18日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于回购已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购已离职股权激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波八人所持281,025股已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2015年限制性股票激励计划（草案）》规定以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司董事会拟对上述八人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计281,025股进行回购。
二、回购价格及调整依据
（一）调整依据
根据2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）第十三章规定“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”和2015年限制性股票激励计划（草案）第十四章规定“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（二）回购价格
公司于2014年5月30日实施2013年度利润分配方案：以公司总股本241,227,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000663元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10.001650 股。根据2013年度利润分配方案，第一次股份回购价格调整为5.244元/股。公司于2015年5月6日实施2014年度利润分配方案：以公司现有总股本482,238,782股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份回购价格调整过程如下：
P=(P0-V )/(1+N)= （5.244-0.18）/(1+0.5)=3.376元
其中，P0为第一次回购价格；V为每股的派息额；N为每股的资本公积转增股本的比例；P为本次回购价格；
因此，针对2013年度股权激励计划授予股份本次回购价格调整为3.376元/股，2015年度股权激励计划授予日为2015年9月18日，本次回购价格仍为授予价格7.12元/股。
（三）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述八人支付回购价款共计1,135,940.4
元，公司将使用自有资金进行回购。
本次回购不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、预计回购后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次回购 本次变动后
股份数量（股） 比例% 数量 股份数量（股） 比例%
一、限售流通股 202,015,379 25.30 281,025 201，734，354 25.28
（或非流通股）
01首发后个 22,264,153 2.79 22,264,153 2.79
人类限售股
02股权激励 15,726,756 1.97 281,025 15，445，731 1.94
限售股
03首发后机 39,371,067 4.93 39,371,067 4.93
构类限售股
04高管锁定 124,653,403 15.61 124,653,403 15.62
股
二、无限售流通股 596,405,014 74.70 596,405,014 74.72
其中未托管股 0 0.00 0 0.00
数
三、总股本 798,420,393 100.00 281,025 798，139，368 100.00
四、独立董事意见
公司独立董事认为：激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。
五、监事会意见
监事会经核查认为：激励对象吴一彬、张晓丹、包典、罗鹏、麦卫冲、徐雷、崔冬青、廖海波因为离职已不符合激励条件，对上述八人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购符合公司《2013 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2015年限制性股票激励计划（草案）》中对回购事项的规定实施回购。
六、律师法律意见书意见
北京市康达律师事务所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第二期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足激励计划中所规定的第二期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据激励计划的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第二期解锁及回购注销部分限制性股票的相关程序，董事会会议决议合法、合规、真实、有效；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及定价依据等符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规及规范性法律文件及激励计划的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
七、备查文件
1、独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的独立意见
2、监事会关于公司第五届董事会第九次会议相关议案的审核意见
3、北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2016年1月
