二六三网络通信股份有限公司
独立董事关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的独立意见
一、关于会计估计变更的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律法规及公司规章制度的规定和要求，作为二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第八次会议审议的《关于会计估计变更的议案》进行认真审议后，基于独立判断的立场，发表如下意见：
公司结合实际情况，本着谨慎性原则对会计估计进行相应变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 28 号—会计政策及会计估计变更》的相关规定，执行会计估计变更能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计估计的变更。
二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深交所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对议案进行认真审核后，现发表如下意见：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司于2015年9月18日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于当时公司财务负责人董桂英女士在前6个月内发生减持公司股票的行为，因此董桂英的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予，合计10万股限制性股票。目前，董桂英女士已符合限制性股票授予条件，同意以2015年12月25日为授予日，将第五届董事会第三次会议审议通过的授予董桂英女士的10万股限制性股票现授予董桂英女士。
我们认为：本次授予符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于会计估计变更及向激励对象授予限制性股票的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
金玉丹 应华江 张克
2015年12月25日
