证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2012—068
二六三网络通信股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议
于 2012 年 12 月 4 日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于 2012 年 11
月 30 日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于 12
月 4 日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事 7 人，实
际参加会议董事 7 人，其中独立董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长
李小龙先生组织。
二、董事会会议审议情况
本次会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，一致通过如下议案：
关于对重大资产重组股权购买协议个别非重要条款的修订暨对“暂定返还
金额”优化的议案
2012 年 4 月 26 日公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了公司全
资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称“网络科技”）以现金 8,000
万美元购买 iTalk Holdings,LLC.（以下简称“iTalk Holdings”）持有的 iTalk
Global Communications,Inc（以下简称“iTalk Global”） 66.67%的股权以及
Digital Technology Marketing and Information,Inc.、iTalkBB Canada Inc.、
iTalkBB Austrilia Pty Ltd100%股权重大资产购买的议案，2012 年 5 月 14 日，
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。交易各方签署的《二六
三网络通信股份有限公司、北京二六三网络科技有限公司作为买方母公司和买方
与 iTalk Holdings,LLC.作为卖方股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”
或“原协议”）。本次公司拟对原协议个别非重要条款修订暨对“暂定返还金额”
条款进行优化。
（一）修订优化的原因
根据《股权购买协议》，本次修订前，收购价款及支付方式如下：
总价款 8000 万美元
首期付款 在交割日支付收购价款的 70%，即 5,600 万美元，其中 500
万美元存入交易双方在招商银行纽约分行开立的托管账户。
第二期付款 在完成 2012 年前三季度审计后支付收购价款的 30%，即 2400
万美元，其中 2012 年前三季度经审计净利润不足 700 万美
元的部分（暂定返还金额）存入托管账户。若 2012 年前三
季度经审计净利润达到或超过 700 万美元，第二期收购价款
2400 万美元全额支付给交易对方，存入托管账户的暂定返还
金额为 0。
托管解除 2013 年 5 月 1 日（且完成 2012 年度审计后）解除托管，若
2012 年度经审计净利润不足交易对方承诺净利润 1000 万美
元，其差额返还给收购人网络科技；第一期收购价款中的 500
万元托管资金扣除有关赔偿金额后返还给交易对方 iTalk
Holdings。
公司于 2012 年 11 月 1 日收到中国证监会下发的《关于核准二六三网络通信
股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1392 号），并积极准
备交割事宜。考虑到担任本次交易审计机构的大华会计师事务所有限公司于
2012 年 10 月刚刚完成对目标公司 iTalk Global 的 2012 年半年报审计，且公司
即将启动对 iTalk Global2012 年年报的审计工作，为尽快完成交割，经与交易
对方协商一致，拟不再进行 2012 年前三季度审计，按照 iTalk Global 2012 年
半年报经审计净利润与 2012 年第三季度未审净利润的合计数作为第二期付款中
暂定返还金额的确定基础，以其不足 700 万美元差额的两倍作为暂定返还金额。
修订前后暂定返还金额的确定方式具体如下：
优化前 优化后
暂定返还金额=（700 万- iTalk Global 暂 定 返 还 金 额 =2 × [700 万 - （ iTalk
2012 年前三季度经审计净利润）美金 Global2012 年半年度经审计净利润+其
2012 年第三季度未经审计净利润）注 1]
美金=2×（700 万-650 万）=100 万美金
注 1：大华会计师事务所出具的大华审字[2012]5095 号审计报告，2012 年 1-6 月，iTalk Global 实现
净利润人民币 2,319.93 万元，占全年预测值的 34.77%。根据 iTalk Global 原始财务报表，2012 年 1-9 月，
iTalk Global 共实现净利润 649.74 万美元，按照 2012 年 1-9 月人民币兑美元汇率平均价的算术平均值
6.3210 计算，折合人民币 4,107.01 万元，占 2012 年预测净利润的 66.55%。
（二）原协议个别非重要条款的具体修订情况
原协议个别非重要条款具体调整情况如下：
修订前 修订后
2.3（c）当结束于 2012 年 12 月 31 日的财务 取消股权购买协议第
年度的前三季度的二六三网络科技经审计的合并 2.3(c)款以及第 2.3(d)款
财务报表（“2012 年前三季度财务报表”）编制完 规定的按照二六三网络科
成后，二六三网络科技应在合理可行的范围内尽快 技 2012 年前三季度财务报
（但在任何情况下应于该等财务报表制备后的七 表调整托管金额的机制，第
（7）个营业日内）向 iTalk Holdings 交付一份 2012 二期付款应按如下方式进
年前三季度财务报表的复印件。该等 2012 年前三 行：二六三网络科技应当在
季度公司财务报表应按照中国通用会计准则编制 2012 年 12 月 31 日或之前
并由有资质的中国会计师事务所审计。 支付第二期付款，其中 100
（d）除非 iTalk Holdings 在交付后的十（10） 万（壹佰万）美元应当支付
日内书面通知二六三网络科技其对 2012 年前三季 进托管账户，剩余金额应付
度财务报表中的任何金额有异议并说明异议的性 入 iTalk Holdings 按照股
质和理由，二六三网络科技交付的 2012 年前三季 权购买协议指定的银行账
度财务报表应是最终的且对 iTalk Holdings 具有 户。
约束力。各方应善意解决任何争议，但若各方未能
在十（10）日内解决争议，则各方应按照本协议第
10.4 款将争议提交解决，该解决应是最终的、对双
方有约束力且为双方所接受。在最终认可 2012 年
前三季度财务报表后，二六三网络科技应按照返还
公式计算返还金额（若有，“暂定返还金额”）。此
后，二六三网络科技应通过银行汇款向附录 A 规定
的 iTalk Holdings 的帐户或 iTalk Holdings 在第
二期付款的付款日前不少于十（10）个营业日内书
面通知二六三网络科技而指定的另一帐户向 iTalk
Holdings 支付等于下述金额的现金：(i)第二期付
款减去(ii)暂定返还金额（如有，该暂定返还金额
应当被存入托管账户，同时托管金额应相应增加）；
但(x)向 iTalk Holdings 支付第二期付款在任何情
况下都不应迟于 2012 年 12 月 31 日，并且(y)如果
在 2012 年 12 月 31 日十(10)个营业日之前，(I)任
何与 2012 年前三季度财务报表有关的争议仍未解
决，或(II)2012 年前三季度财务报表仍未完成，在
每一种情况下，二六三网络科技需于 2012 年 12 月
31 日或之前支付给 iTalk Holdings 的第二期付款
的金额应由二六三网络科技根据其交付的 2012 年
前三季度财务报表或其同一时期未经审计的财务
报表（按具体情况）善意计算并确定，该金额在争
议得到解决或二六三网络科技完成 2012 年前三季
度财务报表的制备及 iTalk Holdings 认可该报表
（如适用）后应进行调整。
基于上述第一条的付款变
化，股权购买协议的第 1.1
条中“2012 年前三季度财
务报表”定义应删除，“暂
定返还金额”应变更为 100
万（壹佰万）美元，第 2.3
（c）款应整体删除，第 2.3
（d）款应按照上述第一条
进行调整，且附录 2.3 的第
二期付款的付款日的返还
金额公式不再适用。
本次仅对 “暂定返还金额”的修订充分保证了上市公司利益，提高了收购
工作的效率，不涉及对交易对象、交易标的、交易价格的变更，未构成对重组方
案的重大调整。
